中交地产股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李永前、主管会计工作负责人刘兵及会计机构负责人(会计主管人员)陈少国声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)报告期内公司各项目主要财务及经营指标

  截至2019年9月30日,公司总资产4,744,555.37万元,总负债4,281,601.52万元,归属于上市公司股东的净资产235,801.19万元;2019年1-9月公司实现营业收入459,165.50万元,实现利润总额49942.29万元,实现归属于上市公司股东净利润16,340.74万元。

  2019年1-9月全口径签约销售金额1,756,424万元,销售回款金额1,265,388万元;2019年1-9月权益口径签约销售金额1,125,904万元,销售回款金额882,518万元。

  报告期内,公司主营业务利润主要来源于房地产业务,主营业务构成未发生重大变化。

  (二)非公开发行公司债券工作的进展

  2019年2月,公司完成非公开发行公司债券“19中交01” 首期7亿元,发行利率4.87%,期限三年;2019年8月,公司完成非公开发行公司债券“19中交债”第二期10亿元,发行利率4.28%,期限三年。

  (三)其它重要事项

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-146

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  债券代码:114547 债券简称:19中交债

  中交地产股份有限公司第八届董事会

  第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)于2019年10月22日以书面方式发出了召开第八届董事会第二十八次会议的通知,2019年10月30日,我司第八届董事会第二十八次会议以现场结合通讯方式召开,会议应到董事8人,实到董事8人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议,形成了如下决议:

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈中交地产股份有限公司2019年第三季度报告〉的议案》。

  本项议案详细情况于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2019-147号。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的关联交易议案》。

  关联董事赵晖、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

  本项议案详细情况于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2019-148号。

  三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的议案》。

  关联董事赵晖、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

  本项议案详细情况于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2019-149号。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开中交地产股份有限公司2019年第十五次临时股东大会的议案》。

  本项议案详细情况于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2019-150号。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-150

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  债券代码:114547 债券简称:19中交债

  中交地产股份有限公司

  关于召开2019年第十五次临时股东

  大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第十五次临时股东大会。

  (二)召集人:董事会

  (三)本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  (四)召开时间

  1、现场会议召开时间:2019年11月15日14:50。

  2、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年11月15日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年 11月14日15:00至2019年11月15日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式

  1、现场方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

  人出席现场会议进行表决。

  2、网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

  投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)参加会议方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中

  的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (七)出席对象:

  1、截止2019年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  (八)现场会议召开地点:北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的关联交易议案》。

  (二)审议《关于放弃相关项目商业机会的议案》。

  上述议案详细情况参见公司于 2019 年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-148、149号公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  (一)参加现场会议的登记方法:

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的,应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡;

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席,如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  (二)登记时间:2019年11月13日、14日上午9:00至下午4:30。

  (三)登记地点:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

  (四)联系方式:

  通讯地址:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

  邮政编码:401147

  电话号码:023-67530016

  传真号码:023-67530016

  联系人:王婷、容瑜

  (五)会议费用:与会股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

  六、备查文件

  第八届董事会二十八次会议决议。

  附件1:授权委托书

  附件2:参加网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  附件1:

  授权委托书

  本人(本单位)作为中交地产股份有限公司的股东,兹委托______先生/女士代表本人(本单位)出席公司2019年第十五次临时股东大会,特授权如下:

  一、委托______先生/女士代表本人(本单位)出席公司2019年第十五次临时股东大会 ;

  二、该代理人有表决权/无表决权;

  三、该表决权具体指示如下:

  (一)审议《关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的关联交易议案》。(赞成、反对、弃权)

  (二)审议《关于放弃相关项目商业机会的议案》。(赞成、反对、弃权)

  四、本人(本单位)对上述审议事项未作具体指示的,代理人有权/无权按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注1:委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”,其他空格内划“×”;

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360736

  2、投票简称:中交投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  本次审议的议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月15日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日15:00,结束时间为2019年11月15日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-148

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  债券代码:114547 债券简称:19中交债

  中交地产股份有限公司关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)全资子公司华通置业有限公司(以下简称“华通公司”)现持有中交地产舟山置业有限公司(以下简称“舟山置业”)100%股权,舟山公司目前注册资本为10,000万元。根据经营需要,华通公司拟与关联方中交第三航务工程局有限公司(以下简称“中交三航局”)共同对舟山置业增资50,000万元,其中华通公司认缴出资20,600万元,中交三航局认缴出资29,400万元(华通公司放弃该部分出资的优先认缴出资权)。增资后的舟山置业注册资本将变更为60,000万元。

  舟山置业增资前后股权结构情况如下:

  1、增资前股权结构

  ■

  2、增资后股本结构

  ■

  舟山置业评估报告已取得相关国资管理部门的备案。

  本次增资拟采用协议方式。

  由于中交三航局是我公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司 ,本次交易事项构成关联交易。

  我司已于2019年10月30日召开第八届董事会第二十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的关联交易议案》,关联董事赵晖、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决,独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本项议案尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次对舟山置业增资扩股事项不会构成重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  名称:中交地产舟山置业有限公司

  注册资本:10,000万元人民币

  成立时间:2019年7月

  法定代表人:孙大力

  注册地址:浙江省舟山市定海区临城街道中交南山美庐园区用房22幢201

  经营范围:房地产开发;房屋租赁、销售;室内外装饰、装修;市场经营管理;经济信息咨询服务;货物及技术进出口;建筑装饰材料、家俱、木制品、五金交电销售(以上涉及资质的凭证经营),(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  舟山置业正在对舟山市新城惠民桥单元LC-07-02-20地块的国有建设用地使用权进行开发建设,该地块于2019年5月获取,用地性质主要为住宅用地,地块面积为37307.71平方米,容积率不高于2.5,土地总价为54,133.4873万元。项目正在进行前期开发,经营情况正常。

  三、交易标的审计和评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对舟山置业全部股东权益进行了评估,评估方法为资产基础法,评估基准日为2019年7月31日,评估结论:在评估基准日,舟山置业的总资产账面价值为54,433.4974万元,负债账面价值为54,333.5068万元,净资产账面价值为99.9906万元。评估后的总资产为54,433.4974万元,负债为54,333.5068万元,净资产为99.9906万元,无增减值。

  评估汇总情况详见下表:

  资产评估结果汇总表

  单位:万元

  ■

  四、关联方情况

  公司名称:中交第三航务工程局有限公司

  注册资本:537,701.04万元

  注册地址:上海市徐汇区平江路139号

  成立日期:1984年12月

  法定代表人:王世峰

  统一社会信用代码:91310104132660027E

  经营范围:港口与航道工程施工总承包特级,公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程,大型设备安装,工业与民用建筑、机场土建工程,金属结构加工,航务工程设计、科研、咨询,商品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营,混凝土预制构件,爆破施工、设计(限厦门分公司经营),承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东:中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

  实际控制人:中国交通建设集团有限公司

  与我司的关联关系:与我司同一实际控制人。

  中交第三航务工程局有限公司不是失信被执行人,业务发展正常,最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元):

  ■

  五、增资协议主要内容

  甲方:中交地产舟山置业有限公司

  乙方:中交第三航务工程局有限公司

  丙方:华通置业有限公司

  (一)增资方案:甲方将通过本次增资使注册资本由10,000万元增加至60,000万元,即新增注册资本50,000万元。其中乙方认缴出资29,400万元,丙方认缴出资30,600万元。本次增资完成后,甲方的股权结构如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (二)出资方式:在本次增资中,乙方、丙方缴付出资的方式为货币。

  (三)职工安置:本次增资不涉及职工安置问题。

  (四)本次增资涉及的债权、债务的承继:甲方与丙方已于2019年7月签订《借款合同》,丙方向甲方提供借款金额27,066.7437万元,专项用于甲方开发建设。乙方知悉并同意丙方对甲方提供的该笔借款。本次增资完成后,甲方原有的债权及债务由增资后的甲方继续享有和承担。

  (五)增资扩股后公司法人治理结构

  股东会:公司设股东会,股东会是公司最高权力机构。股东会会议作出决议,必须经全体股东表决权的二分之一以上通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  董事会:公司设董事会,董事会由5人组成,乙方推荐2人,丙方推荐3人,经股东会选举产生。董事会决议的表决,实行一人一票制,表决事项经由全体董事的二分之一以上表决通过即为有效。

  五、其它安排

  华通公司与舟山公司于2019年7月签订《借款合同》,华通公司向舟山提供借款金额27,066.7437万元用于舟山公司开发建设。我司将根据本次增资进展情况尽快安排舟山公司偿还华通公司上述借款本息。

  六、关于放弃权利的说明

  我司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权,需要额外再增加投入29,400万元,将增加公司投资成本及资金压力。根据公司投资安排以及资金情况,本次不考虑继续增加在舟山公司的上述投资。

  七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  关联方中交三航局具备资金、资源等方面较强的实力,具备履约能力,可与我方实现优势互补和资源协同,增强项目公司市场竞争能力;本次增资完成后,华通公司将继续合并舟山公司财务报表,我司财务报表合并范围不会因此发生改变,本次关联交易对我司持续经营能力无不良影响,对我司资产状况无重大影响。

  八、独立董事意见

  我司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对本项议案进行了事前认可,并发表独立意见如下:我们认为华通公司本次与关联方对舟山公司共同增资暨放弃相关优先认缴出资权,中交地产合并报表范围不会发生变化,有利于贯彻公司区域发展战略,扩大公司经营规模,对公司的整体发展有积极的影响,不存在损害中小股东利益的情形;董事会在审议本项议案时,关联董事实施回避表决,本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意董事会关于《关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的关联交易议案》的表决结果。

  九、当年年初至披露日与地产集团累计发生的关联交易情况

  我司及控股子公司在年初至披露日与中国交通建设集团有限公司下属公司(以下简称“关联方”)累计发生的关联交易如下:使用向关联方借款额度384,000万元;控股子公司因公开招标确定关联方为建设工程中标单位,合同金额合计82,774.79万元;为关联方提供办公楼装修服务,金额约1,350万元(以最终结算金额为准);向关联方转让股权资产,转让价格为1,050.58万元;支付关联方建筑工程设计费用480万元;向关联方销售商品房5,674.92万元;与关联方共同投资40,600万元。

  十、备查文件

  中交地产股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。

  独立董事事前认可意见、独立意见。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-149

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  债券代码:114547 债券简称:19中交债

  中交地产股份有限公司

  关于放弃相关商业机会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、放弃商业机会情况概述

  中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)控股股东中交房地产集团有限公司(以下简称“地产集团”)于近日向我司送达了《关于天津东丽区金钟街示范小城镇出让二区一二级联动项目商业机会的函》,地产集团根据同业竞争有关承诺,告知我司关于其下属的中国房地产开发集团有限公司(以下简称“中房集团”)寻找到天津东丽区金钟街示范小城镇出让二区一二级联动项目商业机会的相关事宜。我司于2019年10月30日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的议案》,关联董事赵晖、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案,我司董事会经审议后拟放弃上述商业机会,并与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》,保留未来业务成熟后的优先收购权,在该业务条件成熟时我公司再决定是否行使优先收购权。

  本项议案尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、商业机会介绍

  该项目位于天津市东丽区西北部,新外环调整线内侧的金钟街示范镇出让区二区,中房集团参与了项目土地整理工作,现该项目已于近期在天津土地交易中心公开招拍挂。挂牌地块相关情况如下:

  1、地块基本情况

  该宗地位于东丽区金钟街津围大道与金钟路交口,四至为:东至仁海路,南至诚达道,西至津围大道,北至金钟路。

  2、土地使用条件及相关要求

  该宗地出让土地面积共189,536.5平方米,主要规划指标见下表:

  ■

  该宗地土地用途为城镇住宅、商服、教育,交通服务场站、公园与绿地,国有建设用地使用权出让年限为城镇住宅用地70年,商服用地40年,教育用地50年,交通服务场站用地50年,公园与绿地50年。起始价为245,100万元。

  3、竞买方式及相关要求

  本次挂牌出让竞买报价设置最高限价为320,000万元。当挂牌竞买报价达到最高限价320,000万元时,不再接受更高报价,转为竞报配建农民定向安置经营性小户型住宅建筑面积阶段。

  三、中房集团基本情况

  名称:中国房地产开发集团有限公司

  注册地址: 北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层

  法定代表人:张世文

  注册资本:65,981.53万元

  经营范围:国内外房地产综合开发(含土地开发)与经营;城市基础设施建设、民用与工业建筑(含高层建筑)总承包,建筑装修;进出口业务;电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售仓储;汽车的销售;计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广;下以上业务相关的各类咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  中房集团是我公司控股股东地产集团的全资子公司,与我司存在关联关系。

  中房集团主营业务经营正常,最近一年及一期的财务数据(单位:万元):

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  四、董事会关于放弃商业机会的说明

  (一)根根我公司自身条件,目前暂不适宜开发该项目

  1、我司主营业务主要为刚需及改善住宅开发与建设,公司的人力资源、运营模式等都围绕住宅开发运行,未参与该项目的一级整理工作,若在目前阶段参与竞拍该项目,在该项目的二级市场土地竞价能力方面没有优势。

  2、近期中央及地方的房地产调控政策持续收紧,为房地产行业带来了更多不确定的经营风险,针对房地产政策及市场经营方面的风险,我司在今年内一直以控总量,控总价,优户型,快周转为投资重点和产品定位原则。结合该项目具体情况,我司预计该项目体量较大,相应投资总额也较高,如我司参与竞拍该项目,我司一是需要在短期内筹集245,100万元至320,000万元土地价款,将为我司带来较大资金压力,二是该项目预计在开发建设、产品销售的周期会相对较长,如果在本年度投资如此规模的地产项目,新增的融资成本、管理成本将对我司近年度的财务利润指标形成较为明显的负面影响,与我司投资策略及计划不相契合。

  (二)采取代为业务培育的方式,符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定

  根据国务院国资委、中国证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》(国资发产权【2013】202号)文件有关内容,代为培育的相关规定如下:“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中,要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的,应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”

  (三)采取代为业务培育的方式,将来再决定是否介入该项目是目前更好的选择

  鉴于该项目的资金投入和开发建设中可能面临的风险和不确定性,以及参考我司现有的投资策略和内部资源条件,现阶段该项目由中房集团代为培育,我司保留未来条件成熟时该业务和项目纳入的机会是目前更好的选择。如果本次我司放弃该项目商业机会的议案获得股东大会通过,该项目由中房集团投资开发,中房集团与我公司将签订相应的代为业务培育协议,约定在该项目条件成熟时再由我司股东大会决定是否行使优先收购权。

  综上,考虑到目前市场状况和内部资源条件限制,为规避经营风险,确保公司现有房地产业务的稳健发展,公司董事会同意在目前阶段放弃本次商业机会,与中房集团签订《代为业务培育》协议,在项目条件成熟时再由股东大会决定是否行使优先收购权。

  五、《代为业务培育协议》主要内容

  甲方:中国房地产开发集团有限公司

  乙方:中交地产股份有限公司

  (一)项目概况

  1、 项目名称:津丽(挂)2019-12号宗地块开发项目。

  2、项目建设内容:本项目属于示范镇出让区二区地块,可用建设用地约284亩。

  3、开发模式:参与土地一级整理工作,完成后通过公开招拍挂获取二级土地使用权。

  4、开发计划:预计项目总体周期为52个月。

  (二)代为业务培育依据

  1、甲方在2008年乙方重组时关于同业竞争问题的有关承诺:中房地产重组完成后,在中房地产开展房地产业务的地区,如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中房地产构成竞争的房地产业务,中房集团保证将该等商业机会通知中房地产,中房地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的,中房地产将享有取得该商业机会的优先权;如果中房地产放弃该商业机会,中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时,将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方,中房集团仍享有收益权。

  2015年7月,中交房地产集团有限公司(以下简称“地产集团”)通过无偿划转方式受让取得甲方持有的中住地产开发有限公司100%股权,成为乙方的间接控股股东。乙方就甲方承诺事项向地产集团进行了问询,地产集团回函表示:根据中国证监会的相关要求,对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺,地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。

  2、国资委、证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》(国资发产权【2013】202号)文件代为培育相关内容的规定。

  (三)代为培育业务内容

  1、甲方按照同业竞争承诺有关内容已将该项目商业机会通知乙方;

  2、乙方收到甲方商业机会的通知后,已经经过最终决策机构乙方股东大会审议决定放弃该项目商业机会。该项目将由甲方参与投资开发,代为进行项目培育

  3、在项目培育成熟时,乙方享有对项目公司的优先收购权,由乙方股东大会决定是否行使优先收购权。

  七、放弃本次商业机会对公司的影响

  地产集团通知我公司该项目商业机会的行为符合其有关避免同业竞争的承诺;考虑到目前市场状况和内部资源条件限制,我司在现阶段放弃此次商业机会,有利于我公司稳健经营,确保公司现有房地产主营业务的稳健发展,不会对公司目前的经营和当期损益造成影响。

  八、独立董事意见

  我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本项议案进行了事前认可并发表独立意见如下:我们认为地产集团通知中交地产该项目商业机会的行为符合其有关承诺;考虑到目前市场状况和内部资源条件限制,在现阶段放弃此次商业机会,有利于中交地产稳健经营,确保中交地产现有房地产主营业务的稳健发展,不会对中交地产目前的经营和当期损益造成影响,不存在损害中交地产中小股东利益的情形。董事会在审议本项议案时,关联董事实施回避表决,本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意董事会关于《关于放弃相关项目商业机会的议案》的表决结果。

  九、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易

  我司及控股子公司在年初至披露日与中国交通建设集团有限公司下属公司(以下简称“关联方”)累计发生的关联交易如下:使用向关联方借款额度384,000万元;控股子公司因公开招标确定关联方为建设工程中标单位,合同金额合计82,774.79万元;为关联方提供办公楼装修服务,金额约1,350万元(以最终结算金额为准);向关联方转让股权资产,转让价格为1,050.58万元;支付关联方建筑工程设计费用480万元;向关联方销售商品房5,674.92万元;与关联方共同投资40,600万元。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  中交地产股份有限公司

  2019

  第三季度报告

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-147

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  债券代码:114547 债券简称:19中交债

本版导读

2019-10-31

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