广东德美精细化工集团股份有限公司

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-055

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄冠雄、主管会计工作负责人何国英及会计机构负责人(会计主管人员)徐伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √是□否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位：人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  （一）合并资产负债表

  ■

  （二）母公司资产负债表

  ■

  （三）合并年初到报告期末利润表

  ■

  因去年收购合并同一控制下的德荣化工，故对上年同期数进行了调整。

  （四）母公司年初至报告期末利润表

  ■

  （五）合并年初到报告期末现金流量表

  ■

  因去年收购合并同一控制下的德荣化工，故对上年同期数进行了调整。

  (六）母公司现金流量表

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、2018年11月27日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的议案》，同意公司与浙江石油化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司协商，按照各自的出资比例共同对公司控股子公司浙江德荣化工有限公司进行同比例增资，本次拟增资额为100,000万元人民币，增资后浙江德荣化工有限公司的注册资本为102,000万元人民币。其中，公司对浙江德荣化工有限公司的增资额为40,000万元，增资后持股比例为40%；浙石化对德荣化工的增资额为45,000万元，增资后持股比例为45%；美龙环戊烷对浙江德荣化工有限公司的增资额为15,000万元，增资后持股比例为15%。本次对德荣化工的增资以现金方式分期进行增资，具体各期出资的出资期限及出资额由各方协商后确定。上述议案经公司于2018年12月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

  2019年8月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于德荣化工项目建设授权的议案》，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长黄冠雄先生在额度范围内行使相关决策权，负责审批德荣化工项目建设的相关事宜。2019年第二次临时股东大会审议通过该议案。

  2019年9月23日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，同意公司控股子公司美龙环戊烷以对德荣化工的实缴资本7,800万元作为定价依据，拟将其持有德荣化工10%的股权转让给公司，公司拟向美龙环戊烷支付股权转让款为5,200万元；将其持有德荣化工5%的股权转让给浙江石油化工有限公司，浙江石油化工有限公司拟向美龙环戊烷支付股权转让款为2,600万元。转让后，公司及浙石化各持有德荣化工50%的股权，美龙环戊烷不再持有德荣化工股权。

  2、2018年12月21日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《公司关于对控股子公司增资的议案》，公司拟对公司全资子公司绍兴柯桥德美化工有限公司增资6,675万元人民币,增资后绍兴德美的注册资本为1亿元人民币。2019年4月9日，绍兴柯桥德美化工有限公司完成注册资本工商变更登记手续。

  3、2019年3月18日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司签署征收补偿协议的议案》，同意公司控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司按照佛山市顺德区均安镇重点工程征地拆迁工作办公室聘请的评估机构广东浩宇房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告来确认资产征收的货币化补偿金额，双方协商的补偿金额为人民币113,570,837.00元，并于2019年3月底收到首期补偿款3,500万元，于2019年5月收到5,500万元，截至本报告日共计9,000万元。

  4、2019年7月19日，公司接到董事范小平先生的《减持公司股份计划实施完毕告知函》，范小平先生通过集中竞价交易方式减持公司股份340,830股。

  5、2019年8月27日，公司董事会收到董事高明涛先生递交的辞职申请，高明涛先生因其个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。2019年8月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于聘任董事的议案》，同意提名高明波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。2019年9月16日，2019年第二次临时股东大会审议通过该议案。

  6、2019年8月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于开展涌金司库业务的议案》，同意公司及公司八家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）继续开展涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；总额不超过15,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。2019年9月16日，2019年第二次临时股东大会审议通过该议案。

  7、2019年8月27日，公司收到职工代表监事卢俊彦先生递交的辞职申请，卢俊彦先生因公司工作调整原因申请辞去本公司职工代表监事职务，公司于2019年8月27日召开职工代表大会审议选举孔庆成先生为公司第六届监事会职工代表监事，其任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

  8、2019年10月18日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于参股公司湖南尤特尔股权转让的议案》，同意公司以基础转让价为人民币8,618.40万元将其持有湖南尤特尔27%的股权转让给CJCHEILJEDANGCORPORATION，转让后公司不再持有湖南尤特尔生化有限公司的股权。

  9、经公司经理办公会同意，2019年1月17日广东顺德锐创新材料科技有限公司已完成注销登记。

  10、经公司经理办公会同意，2019年1月公司将其子公司广东英农农业文化产业有限公司100%股权转给自然人潘礼华，转让后公司不再持有广东英农农业文化产业有限公司股权。

  11、经公司经理办公会同意，2019年2月28日公司子公司四川亭江新材料股份有限公司向高密江特新材料科技发展有限公司减资，减资后公司子公司四川亭江新材料股份有限公司不再持有高密江特新材料科技发展有限公司股权。

  12、经公司经理办公会同意，2019年3月广东英农休闲农业有限公司已完成注销登记。

  13、经公司经理办公会同意，2019年4月辛集市华亭新材料商贸有限公司完成已注销登记。

  14、经公司经理办公会同意，2019年8月23日公司控股子公司广东德行四方有限公司已完成注销登记。

  15、经公司经理办公会同意，公司于2019年8月参股山东中康国创先进印染技术研究院有限公司，认缴出资额为200万，持股比例为2%。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  四、对2019年度经营业绩的预计

  √适用□不适用

  2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √适用□不适用

  单位：人民币元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、委托理财

  √适用□不适用

  单位：万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  √适用□不适用

  单位：万元

  ■

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □适用√不适用

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  法定代表人：黄冠雄

  二○一九年十月三十一日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-053

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2019年10月25日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2019年10月29日（星期二）以通讯方式召开董事会会议。本次会议为临时董事会会议，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。

  1、公司董事会认为,《公司2019年第三季度报告全文及正文》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司第六届监事会第八次会议决议公告》（2019-054）、《公司2019年第三季度报告正文》（2019-055）刊登于2019年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第三季度报告全文》（2019-056）刊登于2019年10月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

  1、公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司财务报表的所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  2、公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部印发的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不会对公司财务报表的所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  3、公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司会计政策变更的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定；董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  《公司第六届监事会第八次会议决议公告》（2019-054）、《公司关于会计政策变更的公告》（2019-057）刊登于2019年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2019年10月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二○一九年十月三十一日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-054

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2019年10月25日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2019年10月29日（星期二）以通讯方式召开监事会会议。本次会议为临时监事会会议，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会监事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次监事会的全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审核通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。

  公司监事会认为：董事会编制和审议《公司2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（2019-053）、《公司2019年第三季度报告正文》（2019-055）刊登于2019年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第三季度报告全文》（2019-056）刊登于2019年10月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审核通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部印发的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不会对公司财务报表的所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（2019-053）、《公司关于会计政策变更的公告》（2019-057）刊登于2019年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2019年10月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司监事会

  二○一九年十月三十一日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-057

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年10月29日,广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，本次公司会计政策变更在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将会计政策变更具体内容公告如下：

  一、本次会计政策变更概述

  （一）会计政策变更的原因

  财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号，以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。

  （二）变更内容

  （1）变更前公司采用的会计政策：

  公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （2）变更后公司采用的会计政策：

  本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的相关要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （三）变更日期

  公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  （一）公司根据财会[2019]16号通知的相关要求，对财务报表相关项目进行列报调整，具体情况如下：

  （1）合并资产负债表

  合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

  合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

  合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

  （2）合并利润表

  将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

  将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

  合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

  （3）合并现金流量表

  合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

  （4）合并所有者权益变动表

  合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

  （二）本次会计政策变更对公司的影响

  公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

  本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、本次会计政策变更履行的决策程序

  按照《中小企业板上市公司规范运作指引》中相关规定，本次公司会计政策变更事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

  四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

  公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司财务报表的所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（2019-053）刊登于2019年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司会计政策变更的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定；董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2019年10月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部印发的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不会对公司财务报表的所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  《公司第六届监事会第八次会议决议公告》（2019-054）刊登于2019年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

  3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十一日