康得新复合材料集团股份有限公司
关于终止募集资金投资项目
并将剩余募集资金用于永久补充
流动资金的更正公告

2019-10-31 来源: 作者:

  证券代码:002450 证券简称:*ST康得 公告编号:2019-218

  康得新复合材料集团股份有限公司

  关于终止募集资金投资项目

  并将剩余募集资金用于永久补充

  流动资金的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”)于2019年10月23日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-203)。原披露公告中有部分内容需予以更正,更正内容如下:

  一、“重要内容提示”中部分内容更正

  更正前

  含厦门银行定存资金150,000.00万元

  更正后

  含厦门国际银行定存资金150,000.00万元

  二、“二、拟终止募投项目的情况”中部分内容更正

  更正前

  含厦门银行定存资金15亿

  更正后

  含厦门国际银行定存资金15亿

  除上述内容的更正外,原《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》中其他内容不变,公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意

  特此公告。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年10月30日

  

  证券代码:002450 证券简称:*ST康得 公告编号:2019-219

  康得新复合材料集团股份有限公司

  关于终止募集资金投资项目

  并将剩余募集资金用于永久补充

  流动资金的公告(更正后)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  拟终止募集资金投资项目:“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”和“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”。

  拟终止募投项目的投资情况:拟终止募集资金投资项目拟投入募集资金总额为678,844.65万元,截至2019年9月30日已投资485,847.92万元,剩余未使用的募集资金余额为216,917.14万元,包含银行划扣资金65,634.04万元,募集资金监管账户余额151,283.10万元(含厦门国际银行定存资金150,000.00万元,被用于质押担保,具体见公告,编号:2019-104,2019-114),截至目前,公司募集资金监管账户已全部被冻结。

  募投项目终止的原因:2019年1月22日公司收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》(编号:苏证调字2019003号),具体内容详见《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2019-007)。2019年7月5日,康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)收到中国证监会下发的(处罚字【2019】90号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”),具体内容详见《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》(公告编号:2019-142)。

  2019年5月6日披露公司股票交易被深交所实施退市风险警示,具体内容详见《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告》(公告编号:2019-077)。2019年公司面临的局面异常严峻。债项违约、银行账户被冻结、公司涉及多起诉讼事项,流动性极为紧张,对公司正常生产经营产生重大负面影响。目前公司募集资金账户被冻结,募投项目已经完全处于停滞状态,公司内外部环境已经发生重大变化,公司发展战略被迫调整,募投项目的可行性发生重大变化,公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。

  募投项目资金后续安排:

  截至2019年9月30日,公司剩余未使用的募集资金账面余额为216,917.14万元(包含募集资金监管账户余额151,283.10万元和银行划扣资金65,634.04万元),终止募投项目后,公司拟将未使用募集资金全部永久补充公司流动资金。

  同时,鉴于公司募集资金监管账户余额216,917.14万元已全部被冻结,且其中65,634.04万元已被银行扣划,前述公司剩余未使用的募集资金目前暂无法直接用于补充流动资金,公司目前已聘请专业律师团队对其中未扣划的151,283.10万元募集资金通过诉讼程序进行追讨,并争取解除冻结,待解除冻结后,公司将以该部分资金用于补充流动资金,同时,公司在此提示,因相关诉讼程序的结果存在不确定性,公司能否解除前述冻结资金,并实际用于补充流动资金存在不确定性,提请广大投资者注意。

  本事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议批准

  康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”)于2019年10月22日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意公司终止“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”及“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”,公司剩余未使用的募集资金余额为216,917.14万元(包含募集资金监管账户余额151,283.10万元和银行划扣资金65,634.04万元),终止募投项目后,公司拟将未使用募集资金216,917.14万元(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)永久补充公司流动资金。

  该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下:

  一、 募集资金投资项目概述

  (一) 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2412号)核准,由主承销商恒泰长财证券承销,本公司与康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股份认购协议》,非公开增发人民币普通股(A股)170,745,587.00股,每股面值人民币1元,发行价为每股人民币17.57元,募集资金总额3,000,000,000.00元,扣除保荐承销等各项发行费17,730,745.57元后实际募集资金净额为人民币2,982,269,218.02元。上述募集资金已于2015年12月7日存入本公司专用账户,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2015】48100015验资报告验证。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1791号)核准,由主承销商恒泰长财证券承销,本公司与康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股份认购协议》,非公开增发人民币普通股(A股)294,117,647.00股,每股面值人民币1元,发行价为每股人民币16.32元,募集资金总额4,800,000,000.00元,扣除保荐承销等各项发行费15,770,000.41元后实际募集资金净额为人民币4,784,220,000.59元。上述募集资金已于2016年09月30日存入本公司专用账户,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2016】48100010验资报告验证。

  二、拟终止募投项目的情况

  (一)拟终止募投项目的原计划投资和实际投资情况

  截至2019年9月30日,公司本次拟终止的募投项目原计划投资和实际投资情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年7月5日,康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)收到中国证监会下发的(处罚字【2019】90号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”)。《事先告知书》的相关内容如下:

  2018年6月10日,康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司(以下简称化学赛鼎)、沈阳宇龙汽车(集团)有限公司(以下简称宇龙汽车)签订《采购委托协议》,约定由康得新确定下游设备供应商,化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新的要求与指定供应商制作和签订供货合同、并按照康得新要求将收到的货款转付给指定供应商。按照上述协议安排,2018年7月至12月期间,康得新累计将24.53亿元从募集资金专户转出,以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元;转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新,用于归还银行贷款、配合虚增利润等,变更了募集资金用途。(详见公告,编号:2019-143)

  上表中,“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”的已累计使用募集资金项目包含支付化学赛鼎21.74亿元、支付宇龙汽车4.29亿元。公司在2019年8月31日公告的“2019年半年度〈关于募集资金存放与使用情况的专项报告〉”中对此有专项说明。

  注2:账面剩余未使用募集资金为216,917.14万元,包含银行划扣资金65,634.04万元,银行账户余额151,283.10万元(含厦门国际银行定存资金15亿,被用于质押担保,具体见公告,编号:2019-104,2019-114),公司募集资金监管账户已全部被冻结。

  (二)拟终止募投项目的原因

  2019年1月22日,公司收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》(编号:苏证调字2019003号),具体内容详见《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2019-007)。2019年7月5日,康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)收到中国证监会下发的(处罚字【2019】90号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”),具体内容详见《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》(公告编号:2019-142)。

  2019年5月6日,公司披露股票交易被深交所实施退市风险警示,具体内容详见《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告》(公告编号:2019-077)。

  2019年公司面临的局面异常严峻。债项违约、银行账户被冻结、公司涉及多起诉讼事项,流动性极为紧张,对公司正常生产经营产生重大负面影响。

  目前公司募集资金账户被冻结,募投项目已经完全处于停滞状态,公司内外部环境已经发生重大变化,公司发展战略被迫调整,募投项目的可行性发生重大变化,公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。

  三、终止募投项目后的相关安排

  截至2019年9月30日,公司剩余未使用的募集资金216,917.14万元(包含银行账户存储余额151,283.10万元,银行擅自划扣募集资金65,634.04万元)终止募投项目后,公司拟将未使用募集资金216,917.14万元(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)永久补充公司流动资金。

  四、终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

  本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案,是基于募投项目的现实状况与公司的实际情况进行充分考虑后的提议。

  终止募投项目有利于降低公司管理成本;终止募投项目后,剩余资金将全部用于补充流动资金,有利于缓解公司目前流动性不足的情形。

  募投项目终止事项潜在的综合性影响对公司本期及期后利润的影响存有不确定性。

  终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合相关监管政策的规定。

  五、本次终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

  1、本次终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金,符合公司现阶段的经营情况,不存在损害公司和全体股东利益的情形;

  2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年;

  3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务;

  4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;

  5、公司承诺在此次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司本次终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关要求。

  六、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的意见

  (一)董事会意见

  上市公司于2019年10月22日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》。

  公司董事会认为:

  2019年1月22日公司收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》(编号:苏证调字2019003号),具体内容详见《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2019-007)。2019年7月5日,康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)收到中国证监会下发的(处罚字【2019】90号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”),具体内容详见《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》(公告编号:2019-142)。

  2019年5月6日披露公司股票交易被深交所实施退市风险警示,具体内容详见《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告》(公告编号:2019-077)。

  2019年公司面临的局面异常严峻。债项违约、银行账户被冻结、公司涉及多起诉讼事项,流动性极为紧张,对公司正常生产经营产生重大负面影响。

  目前公司募集资金账户被冻结,募投项目已经完全处于停滞状态,公司内外部环境已经发生重大变化,公司发展战略被迫调整,募投项目的可行性发生重大变化,公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。

  鉴于以上状况,公司拟终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,是基于公司及募投项目当前实际情况的考虑,相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此,我们同意终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  上市公司于2019年10月22日召开第四届监事会四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》。

  (四)保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了上市公司相关说明、上市公司董事会、监事会、独立董事意见等文件,认为:

  1、上市公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》已经上市公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第四次会议审议通过;上市公司独立董事、监事会已发表同意意见。上市公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项履行了必要的程序,上述事项尚需提交股东大会审议。

  2、基于上市公司目前资金困难的局面、募集资金账号均被冻结、募投项目处于停滞状态等原因,保荐机构对于上市公司终止募投项目无异议,对于募集资金账户中剩余的募集资金,保荐机构无法判断募集资金账户何时解冻,对该部分募集资金补充流动资金的可实现性无法做出判断。为加强对中小投资者的保护、切实维护上市公司利益,保荐机构建议公司及管理层做好终止募投项目后的相关后续工作。

  七、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事意见;

  3.监事会决议;

  4.保荐机构意见。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年10月30日

  

  证券代码:002450 证券简称:*ST康得 公告编号:2019-220

  康得新复合材料集团股份有限公司

  关于收到股东临时提案事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)于2019年10月28日收到公司控股股东康得投资集团有限公司(下称:康得集团)关于增加2019年第四次临时股东大会议案的函件,现将具体事项内容公告如下:

  公司于2019年10月22日召开了第四届董事会第十一次会议,并审议通过了《关于修改公司章程的议案》等议案,并发出了拟于2019年11月12日召开2019年第四次临时股东大会的通知。根据《中华人民共和国公司法》及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》(下称:公司章程)的第五十三条之规定,现康得集团提议新增《关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为康得新复合材料集团股份有限公司2019年年审机构的议案》为康得新2019年第四次临时股东大会临时议案,并提交董事会、股东大会审议和表决。

  根据公司章程第53条第2款、股东大会议事规则第14条第2款规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”,康得集团提交临时提案是符合相关法律法规的规定,公司将该临时议案提交公司董事会、2019年第四次临时股东大会进行审议和表决。

  特此公告。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年10月30日

  

  证券代码:002450 证券简称:*ST康得 公告编号:2019-221

  康得新复合材料集团股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  康得新复合材料集团股份有限公司(下称:康得新或公司)第四届董事会第十二次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已以专人送达、邮件形式通知了全体董事、监事。

  本次会议应出席董事6人,实际出席会议并参与表决的董事6人(含独立董事3人参与表决)。会议由邬兴均先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以赞成6票,弃权0票,反对0票,审议通过了《关于取消第四届董事会第十一次会议〈关于变更会计师事务所的议案〉的议案》;

  表决结果:赞成6票,弃权0票,反对0票。

  经审议,同意取消第四届董事会第十一次会议〈关于变更会计师事务所的议案〉的议案。同时取消2019年第四次临时股东大会对该议案的审议。

  2、会议以赞成6票,弃权0票,反对0票,审议通过了《关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年审机构的议案》;

  表决结果:赞成6票,弃权0票,反对0票。

  经审议,同意聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年审机构的议案,聘请期自公司股东大会审议通过之日起生效,聘期一年。《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《独立董事对相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)或《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议;

  2、公司独立董事关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年审机构的独立意见。

  3、公司独立董事关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年审机构的事前认可意见。

  特此公告。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年10月30日

  

  证券代码:002450 证券简称:*ST康得 公告编号:2019-222

  康得新复合材料集团股份有限公司

  关于聘请中审众环会计师事务所

  (特殊普通合伙)为公司

  2019年年审机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开的第四届董事会第十二次会议,拟将公司2019年度审计机构变更为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”),为公司2019年度审计及内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定审计费用。具体情况公告如下:

  一、变更会计师事务所的情况说明

  公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)连续多年为公司提供审计服务(从公司上市至今),为保证公司的审计工作的独立性、客观性、公允性,考虑公司目前现状及未来的发展,维护公司及股东利益,拟更换年度审计机构,拟终止与瑞华的合作。由康得投资集团有限公司提议,经公司董事会审议通过,拟聘任具备证券、期货业务资格的中审众环为公司2019年度财务审计机构,并提请股东大会授权公司董事会根据审计机构的工作量和市场价格,与中审众环协商确定具体报酬。

  根据中国注册会会计师审计准则及中审众环内部风险管理制度关于业务承接流程的相关规定:在公司董事会审议通过聘任中审众环为公司2019年度审计机构后,公司需向中审众环出具于前任会计师沟通的函件(包括2018年报会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以及2019年报我司原拟聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙))。中审众环会根据沟通情况,在完成必要的评估程序后报中审众环风险控制委员会审议,待风险控制委员会审议通过后于公司签署业务约定书。

  公司已就更换会计师事务所事项与瑞华进行了沟通。公司对瑞华多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

  二、拟聘会计师事务所的情况

  会计师事务所名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  统一社会信用代码:91420106081978608B

  类型:特殊普通合伙企业

  执行事务合伙人:石文先

  成立日期:2013年11月06日

  主要经营场所:武汉市武昌区东湖路169号2-9层

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务审计、基础建设决(结)算审核;法律、法规规定的其他业务;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  资格证书:证券、期货相关业务许可证

  三、变更会计师事务所履行的程序说明

  1、公司已与瑞华就解聘会计师事务所事项进行了沟通,并征得其理解和支持。

  2、公司第四届董事会审计委员会对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为中审众环会计师事务(特殊普通合伙)所具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度审计要求,同意向董事会建议由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2019年度财务报告审计服务。

  3、公司于2019年10月30日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年审机构的议案,同意变更中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事的事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:经审阅相关议案材料,独立董事认为,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司2019年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要,是基于公司实际发展的合理变更,同意聘请中审众环会计师事务所为公司2019年度审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事的独立意见:经核查,中审众环会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司2019年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要,是基于公司实际发展的合理变更。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请中审众环会计师事务所为公司2019年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、《康得新复合材料集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》;

  2、《康得新复合材料集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》;

  3、《康得新复合材料集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年10月30日

  

  证券代码:002450 证券简称:*ST康得 公告编号:2019-223

  康得新复合材料集团股份有限公司

  关于2019年第四次临时股东大会取消

  部分议案及增加临时议案的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”)第四届董事会第十一次会议决定于2019年11月12日召开2019年第四次临时股东大会,股权登记日为2019年11月5日。具体内容详见公司2019年10月24日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知(更新后)》(公告编号:2019-215)。

  一、股东大会有关情况

  1、股东大会的类型和届次:2019年第四次临时股东大会

  2、股东大会召开日期:2019年11月12日

  3、股东大会股权登记日:2019年11月5日

  二、取消议案的情况说明

  1、取消议案名称:

  ■

  2、取消议案原因及履行的程序

  公司与容诚会计师事务所(特殊普通合伙)未达成一致协议,公司于2019年10月30日14:00召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消第四届第十一次董事会〈关于变更会计师事务所的议案〉的议案》。董事会决议不再将该议案提交2019年第四次临时股东大会审议。

  三、增加临时提案的情况说明

  2019年10月28日,公司董事会接到康得投资集团有限公司(下称“康得”),持有公司851,414,682股,占公司总股本的24.05%,提交的《关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为康得新复合材料集团股份有限公司2019年年审机构的议案》,提请公司董事会将《关于聘请中审众环会计师事务所为公司2019年年审机构的议案》作为临时提案提交公司2019年第四次临时股东大会审议,前述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。康得具有提出临时提案的法定资格,其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定,因此,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  根据中国注册会会计师审计准则及中审众环内部风险管理制度关于业务承接流程的相关规定:在公司董事会审议通过聘任中审众环为公司2019年度审计机构后,公司需向中审众环出具于前任会计师沟通的函件(包括2018年报会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以及2019年报我司原拟聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙))。中审众环会根据沟通情况,在完成必要的评估程序后报中审众环风险控制委员会审议,待风险控制委员会审议通过后于公司签署业务约定书。

  三、除了上述取消及增加临时议案外,于2019年10月24日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、取消议案后股东大会的有关情况

  1、现场股东大会召开日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年11月12日(星期二)14:00

  召开地点:江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号行政楼会议室。

  2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台

  网络投票时间:

  (1)交易系统投票:

  2019年11月12日9:30一11:30和13:00一15:00;

  (2)互联网投票系统:

  2019年11月11日15:00一11月12日15:00的任意时间。

  3、股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  4、股东大会议案

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司以下会议审议通过,

  第四届董事会第十一次会议审议通过了部分议案,详见2019年10月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《第四届董事会第十一次会议决议》的公告;

  第四届监事会第四次会议审议通过了部分议案,详见2019年10月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《第四届监事会第四次会议决议》的公告;

  第四届董事会第十二次会议审议通过了部分议案,2019年10月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《第四届董事会第十二次会议决议》的公告。

  五、备查文件

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  关于收到股东临时提案事项的公告

  特此公告。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年10月30日

  

  证券代码:002450 证券简称:*ST康得 公告编号:2019-224

  康得新复合材料集团股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知(更新后)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”)定于2019年11月12日(星期二)14:00在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号康得新行政楼会议室召开公司2019年第四次临时股东大会(下称:“本次股东大会”)。现将召开通知公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)届次:2019年第四次临时股东大会;

  (二)召集人:公司董事会,2019年10月22日第四届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》;

  (三)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)召开时间:

  1、现场会议时间:2019年11月12日(星期二)14:00

  2、网络投票时间:

  (1)交易系统投票:

  2019年11月12日9:30一11:30和13:00一15:00;

  (2)互联网投票系统:

  2019年11月11日15:00一11月12日15:00的任意时间。

  (五)股权登记日:2019年11月5日(星期二)

  (六)召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票:本次会议现场投票在召开股东大会的会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2019年11月5日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议召开地点:

  江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号行政楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的规定,本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票。

  上述议案内容详见刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法等事项

  (一)登记方式:

  1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;

  2、法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记;

  3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;

  4、异地股东可以书面、电子信函或传真办理登记。

  (二)登记时间:2019年11月7日9:00一11:00和14:00一16:00。

  (三)登记地址:江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号;

  邮编:215634(信封注明“股东大会”字样);

  邮箱地址:kdx@kdxfilm.com。

  (四)联系人:朱烨

  电话:0512-80151177传真:0512-80151777

  (五)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (六)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  (七)其他事项:

  1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第(一)项登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

  2、本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  第四届董事会第十一次会议决议文件。

  第四届董事会第十二次会议决议文件。

  敬请投资者注意投资风险,特此通知。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年10月30日

  附件:

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362450

  2、投票简称:康得投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  (1)本次股东大会提案编码示例表

  ■

  4、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月12日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月11日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年11月12日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席康得新复合材料集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人证券账户号:

  委托人持有股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  附注:

  1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、单位委托须加盖章位公章;

  3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  

  康得新复合材料集团股份有限公司

  独立董事关于聘请中审众环

  会计师事务所(特殊普通合伙)

  为公司2019年年审机构的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)的独立董事,对持有5%以上股东康得投资集团有限公司(下称:康得集团)增加的《关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年审机构的议案》,发表如下独立意见:

  一、关于聘请会计师事务所的独立意见

  经审阅康得集团提供的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资料,我们认为中审众环会计师事务(特殊普通合伙)所具有从事证券、期货相关业务资格,具备上市公司审计工作的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求,更好的适应公司未来业务发展需要。本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此,我们一致同意聘请中审众环事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并同意提交2019年第四次临时股东大会审议。

  独立董事:

  王德瑞 王筱楠 梁振东

  2019年10月30日

  

  康得新复合材料集团股份有限公司

  独立董事关于聘请中审众环会计师

  事务所(特殊普通合伙)为公司

  2019年年审机构的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》的有关规定,作为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们基于独立判断的立场,对持有5%以上股东康得投资集团有限公司(下称:康得集团)增加的《关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为康得新复合材料集团股份有限公司2019年年审机构的议案》进行了认真地事前审核,现发表事前认可意见如下:

  经审阅康得集团提供的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资料,我们认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格,具备上市公司审计工作的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求,更好的适应公司未来业务发展需要。

  公司拟聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度会计师事务所事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,我们同意将该项议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

  独立董事:

  王德瑞 王筱楠 梁振东

  2019年10月30日

  

  恒泰长财证券有限责任公司

  关于康得新复合材料集团股份有限公司

  终止募集资金投资项目并

  将剩余募集资金用于永久

  补充流动资金的核查意见

  恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”、“上市公司”或“公司”)终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了审慎核查,具体情况如下:

  一、募集资金投资项目概述

  (一)募集资金基本情况

  1、2015年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2412号)核准,由主承销商恒泰长财承销,公司与特定投资者深圳前海丰实云兰资本管理有限公司、华富基金管理有限公司设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘基金管理有限公司设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)签订了《股份认购合同》,非公开增发人民币普通股(A股)17,074.56万股,每股面值人民币1元,发行价为每股人民币17.57元,募集资金总额299,999.99万元,扣除各项发行费后实际募集资金净额为人民币298,226.92万元。上述募集资金已于2015年12月7日存入公司专用账户,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2015】48100015验资报告验证。

  2、2016年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1791号)核准,由主承销商恒泰长财承销,公司与康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股份认购协议》,非公开增发人民币普通股(A股)29,411.76万股,每股面值人民币1元,发行价为每股人民币16.32元,募集资金总额480,000.00万元,扣除各项发行费后实际募集资金净额为人民币478,422.59万元。上述募集资金已于2016年9月30日存入本公司专用账户,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2016】48100010验资报告验证。

  (二)拟终止募集资金投资项目的情况

  截至2019年9月30日,公司本次拟终止的募投项目原计划投资和实际投资情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年7月5日,康得新收到中国证券监督管理委员会下发的(处罚字【2019】90号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”)。《事先告知书》的相关内容如下:

  2018年6月10日,康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司(以下简称“化学赛鼎”)、沈阳宇龙汽车(集团)有限公司(以下简称“宇龙汽车”)签订《采购委托协议》,约定由康得新确定下游设备供应商,化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新的要求与指定供应商制作和签订供货合同、并按照康得新要求将收到的货款转付给指定供应商。按照上述协议安排,2018年7月至12月期间,康得新累计将24.53亿元从募集资金专户转出,以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元;转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新,用于归还银行贷款、配合虚增利润等,变更了募集资金用途。(详见公告,编号:2019-143)

  上表中,年产1.02亿平方米先进高分子膜材、年产1亿片祼眼3D模组产品项目的已累计使用募集资金项目包含支付化学赛鼎21.74亿元、支付宇龙汽车4.29亿元。公司在2019年8月31日公告的“2019年半年度〈关于募集资金存放与使用情况的专项报告〉”中对此有专项说明。

  注2:账面剩余未使用募集资金为216,917.14万元,包含银行划扣资金65,634.04万元,银行账户余额151,283.10万元(含厦门国际银行定存资金15亿,被用于质押担保,具体见公告,编号:2019-104,2019-114),公司募集资金项目已全部被冻结。

  二、公司拟终止募投项目的原因

  2019年1月22日,公司收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》(编号:苏证调字2019003号),具体内容详见《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2019-007)。2019年7月5日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的(处罚字【2019】90号)《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”),具体内容详见《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》(公告编号:2019-142)。

  2019年5月6日,公司披露股票交易被深交所实施退市风险警示,具体内容详见《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告》(公告编号:2019-077)。

  2019年公司面临的局面异常严峻,债项违约、银行账户被冻结、公司涉及多起诉讼事项,流动性极为紧张,对公司正常生产经营产生重大负面影响。

  目前公司募集资金账户被冻结,募投项目已经完全处于停滞状态,公司内外部环境已经发生重大变化,公司发展战略被迫调整,募投项目的可行性发生重大变化,公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。

  三、终止募投项目后的相关安排

  截至2019年9月30日,公司剩余未使用的募集资金216,917.14万元(包含银行账户存储余额151,283.10万元,银行擅自划扣募集资金65,634.04万元),终止募投项目后,公司拟将未使用募集资金216,917.14万元(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)永久补充公司流动资金。

  四、终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

  本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案,是基于募投项目的现实状况与公司的实际情况进行充分考虑后的提议。

  终止募投项目有利于降低公司管理成本;终止募投项目后,剩余资金将全部用于补充流动资金,有利于缓解公司目前流动性不足的情形。

  募投项目终止事项潜在的综合性影响对公司本期及期后利润的影响存有不确定性。

  五、相关审批程序及意见

  (一)董事会决议

  上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》。该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

  (二)监事会意见

  上市公司第四届监事会四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,是基于公司及募投项目当前实际情况的考虑,相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此,我们同意终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了上市公司相关说明、上市公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件,认为:

  1、上市公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》已经上市公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第四次会议审议通过;上市公司独立董事、监事会已发表同意意见。上市公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项履行了必要的程序,上述事项尚需提交股东大会审议。

  2、基于上市公司目前资金困难的局面、募集资金账号均被冻结、募投项目处于停滞状态等原因,保荐机构对于上市公司终止募投项目无异议,对于募集资金账户中剩余的募集资金,保荐机构无法判断募集资金账户何时解冻,对该部分募集资金补充流动资金的可实现性无法做出判断。为加强对中小投资者的保护、切实维护上市公司利益,保荐机构建议公司及管理层做好终止募投项目后的相关后续工作。

  保荐代表人:______________________________

  靳磊 张建军

  恒泰长财证券有限责任公司

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

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