莱茵达体育发展股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  莱茵达体育发展股份有限公司

  证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2019-075

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人高继胜、主管会计工作负责人刘克文及会计机构负责人(会计主管人员)高天洁声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  (一)关于公司控股股东及实际控制人发生变更的说明

  莱茵达集团与成都体投集团于2019年3月11日签署了《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),约定莱茵达集团将其持有的上市公司的385,477,961股股份(占公司总股本的29.90%)(以下简称“标的股份”)转让给成都体投集团(以下简称“本次权益变动”)。本次权益变动完成后,上市公司控股股东将变更为成都体投集团,实际控制人将变更为成都市国有资产监督管理委员会(以下简称“成都市国资委”)。

  2019年3月22日,成都体投集团取得了成都市国资委出具的《关于同意成都文化旅游发展集团有限责任公司所属成都体育产业投资集团有限责任公司收购莱茵达体育发展股份有限公司控制权的批复》(成国资批〔2019〕21号),原则同意成都体投集团收购莱茵达集团所持标的股份,并取得上市公司的控制权。根据《股份转让协议》关于生效条件的约定,交易双方签订的《股份转让协议》自2019年3月22日起生效。按照《股份转让协议》的约定,莱茵达集团于2019年4月2日、4月3日将合计15,000,000股股份质押给成都体投集团并办理质押登记手续,成都体投集团已按约向莱茵达集团支付了第一期、第二期全部股份转让价款和第三期部分股份转让价款。

  2019年4月9日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2019〕143号),决定对成都文化旅游发展集团有限责任公司收购莱茵达体育发展股份有限公司股权案不实施进一步审查。2019年6月3日,公司收到莱茵达集团和成都体投集团的通知,深圳证券交易所已出具《上市公司股份转让申请确认书》(〔2019〕第100号),同意申请人按照3.44元/股转让价格协议转让385,477,961股股份(占公司总股本的29.90%)。2019年6月6日莱茵达集团和成都体投集团完成了标的股份过户登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份过户完成后,成都体投集团持有公司无限售流通股385,477,961股股份,占公司总股本的29.90%,上市公司控股股东为成都体投集团,实际控制人为成都市国资委。

  上述具体内容详见公司分别于2019年3月11日、3月23日、4月4日、4月8日、4月11日、6月4日、6月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2019-012)、《关于股份转让交易获得成都市国资委批复暨公司控制权变更的进展公告》(公告编号:2019-013)、《关于公司股东部分股份解除质押及再质押暨公司控制权变更的进展公告》(公告编号:2019-015)、《关于公司股东部分股份质押暨公司控制权变更的进展公告》(公告编号:2019-016)、《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉暨公司控制权变更的进展公告》(公告编号:2019-017)、《关于收到深交所〈上市公司股份转让申请确认书〉暨公司控制权变更的进展公告》(公告编号:2019-037)及《关于控股股东协议转让股份过户完成暨公司控制权变更完成的公告》(公告编号:2019-038)。

  (二)关于公司会计政策变更的说明

  公司于2019年4月29日召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。为此,公司对原会计政策进行相应变更,此次会计政策变更后,公司将按照财政部上述规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体内容详见公司于2019年4月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2019-031)。

  (三)关于公司转让控股子公司股权的说明

  公司于2019年6月10日与鸿翔控股集团有限公司(以下简称“鸿翔控股集团”)签署了《关于嘉兴莱鸿体育文化有限公司之股权转让协议》及《保证合同》,将公司合法持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司(以下简称“嘉兴莱鸿体育”)55%的股权以人民币56,432,773.61元(大写:伍仟陆佰肆拾叁万贰仟柒佰柒拾叁元陆角壹分)转让给鸿翔控股集团,截至本报告出具日,嘉兴莱鸿体育已完成工商变更登记手续,公司不再持有嘉兴莱鸿体育的股权。具体内容详见公司于2019年6月12日、6月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-040)、《关于公司转让控股子公司股权完成工商变更登记暨关联交易的进展公告》(公告编号:2019-042)。

  (四)关于公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的说明

  公司于2019年9月9日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议,2019年9月25日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》、《公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》及《公司监事会换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议案》,分别选举了公司第十届董事会成员及第十届监事会非职工代表监事成员,任期三年,自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至届满之日止。具体内容详见公司于2019年9月10日、2019年9月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-055)、《关于监事会换届选举的公告》(公告编号:2019-056)、《关于选举产生第十届监事会职工代表监事的公告》(公告编号:20190-062)、《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-063)。

  公司于2019年9月25日召开第十届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》,具体内容详见公司于2019年9月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第十届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2019-065)。

  (五)关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的说明

  公司于2019年9月25日召开第十届董事会第一次会议,2019年10月11日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司于2019年9月26日、2019年10月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》(公告编号:2019-069)、《2019年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-072)。

  (六)公司子公司重大事项说明

  1、公司全资子公司莱茵达体育小镇建设发展有限公司(以下简称“小镇公司”)于2019年5月9日参加了无锡市自然资源和规划局关于相关地块的国有建设用地使用权的挂牌出让活动,并成功竞得位于锡东新城商务区弘业东路北、中心河西地块的使用权,土地面积50,275平方米,土地用途为娱乐康体用地、商业用地,土地出让年限40年,成交价格9,100万元。截至本报告出具日,该地块土地款已全额支付,并取得土地证,项目顺利推进中。具体内容详见公司分别于2019年5月11日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司取得项目土地使用权暨锡东体育综合体项目的进展公告》(公告编号:2019-034)。

  2、公司于2018年8月18日召开了第九届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司全资子公司出售资产的议案》,同意公司全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司出售其合法拥有的座落于江苏省扬州市维扬区扬子江北路555-1号的国有土地使用权及其上房屋建筑物,截至2019年5月29日扬州莱茵西湖置业有限公司已收到所有款项并完成房屋过户手续,本次交易完成。具体内容详见公司于2018年8月21日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司全资子公司出售资产的公告》(公告编号:2018-052)。

  ■

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  四、对2019年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用□不适用

  业绩预告情况:同向大幅下降

  业绩预告填写数据类型:区间数

  ■

  五、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、委托理财

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □适用√不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □适用√不适用

  七、衍生品投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  九、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2019-074

  莱茵达体育发展股份有限公司

  第十届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会于2019年10月23日、10月25日以电话、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出第十届董事会第二次会议通知及延期通知,会议于2019年10月30日上午9:00在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定。本次会议由副董事长曾赴辽先生主持,会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告》全文及正文

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告》全文详见公司同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告》正文详见公司同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告正文》(公告编号:2019-075)。

  二、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议案》

  同意公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行(以下简称“民生银行杭州分行”)申请不超过6,000.00万元(大写:陆仟万元整)人民币的综合授信额度,期限不超过1年(以下简称“本次授信”)。公司分别以坐落于南通市青年中路莱茵濠庭的商业物业(总面积1,559.47平方米)及全资子公司上海莱德置业有限公司(以下简称“上海莱德”)拥有的坐落于上海市金山区朱泾镇东林坊的商业物业(总面积3,234.29平方米)为本次授信提供抵押担保。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的公告》(公告编号:2019-076)。

  三、备查文件

  1、莱茵达体育发展股份有限公司第十届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2019-077

  莱茵达体育发展股份有限公司

  第十届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会于2019年10月23日、10月25日以电话、电子邮件、专人送达等方式向全体监事发出第十届监事会第二次会议通知及延期通知,会议于2019年10月30日上午11:00在公司会议室以现场会议的方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席芮光胜先生主持,会议审议通过了以下议案:

  一、《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告》全文及正文

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为:董事会编制和审核的《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告》全文及正文的程序符合相关法律法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告》全文详见公司同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告》正文详见公司同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《莱茵达体育发展股份有限公司2019年第三季度报告正文》(公告编号:2019-075)。

  二、备查文件

  1、莱茵达体育发展股份有限公司第十届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2019-076

  莱茵达体育发展股份有限公司

  关于公司向金融机构申请综合授信并

  提供抵押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“莱茵体育”)于2019年10月30日召开了第十届董事会第二次会议,经全体董事表决,一致同意通过了《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议案》,同意公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行(以下简称“民生银行杭州分行”)申请不超过6,000.00万元(大写:陆仟万元整)人民币的综合授信额度,期限不超过1年(以下简称“本次授信”)。公司分别以坐落于南通市青年中路莱茵濠庭的商业物业(总面积1,559.47平方米)及全资子公司上海莱德置业有限公司(以下简称“上海莱德”)拥有的坐落于上海市金山区朱泾镇东林坊的商业物业(总面积3,234.29平方米)为本次授信提供抵押担保。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本情况

  名称:莱茵达体育发展股份有限公司

  统一社会信用代码:913300002434900169

  法定代表人:高继胜

  注册资本:128,922.3949万元

  成立日期:1988年03月31日

  登记机关:浙江省工商行政管理局

  住所:浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦

  经营范围:实业投资,体育活动的组织、策划,体育场馆的设计、施工、管理及设备安装,体育用品的研发与销售,化工原料(不含化学危险品和易制毒品)的销售,体育经纪代理业务,知识产权代理(除专利代理),会展服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,设备租赁,物业管理,经济信息咨询,投资咨询,建筑技术咨询,企业管理咨询,投资管理,仓储服务(不含危险品),资产管理。

  (二)被担保人财务情况

  被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下表所示:

  单位:元

  ■

  经核查,莱茵体育不属于“失信被执行人”。

  三、抵押物基本情况

  ■

  四、担保协议的主要内容

  公司分别以自有的坐落于南通市青年中路莱茵濠庭的商业物业(总面积1,559.47平方米)及全资子公司上海莱德拥有的坐落于上海市金山区朱泾镇东林坊的商业物业(总面积3,234.29平方米)向民生银行杭州分行申请不超过6,000.00万元(大写:陆仟万元整)人民币的综合授信额度,期限不超过1年(最终以实际签订的抵押合同为准)。

  五、董事会意见

  本次向民生银行杭州分行申请综合授信额度主要系为支持公司体育“空间+内容”的商业发展模式,拓宽公司融资渠道,有利于公司整体发展。截至本公告披露日,公司资产负债情况良好,具备相应的债务偿还能力和良好的履约能力。本次授信申请是以公司自有的坐落于南通市青年中路莱茵濠庭的商业物业(总面积1,559.47平方米)及全资子公司上海莱德拥有的坐落于上海市金山区朱泾镇东林坊的商业物业(总面积3,234.29平方米)作为抵押物提供担保。上述担保符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损害上市公司及广大股东特别是中小股东的利益。

  独立董事对本次授信事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次申请授信后,上市公司授信总额度为67,519.00万元,实际借款总余额为39,700.00万元,占上市公司最近一期经审计净资产的29.40%;本次申请授信后,上市公司对合并报表范围内的子公司的担保额度总金额为53,500.00万元,实际担保总余额为42,385.00万元,占上市公司最近一期经审计净资产的31.39%。上市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形,不存在逾期担保的情形。

  公司董事会将根据向金融机构申请综合授信的进展或变化情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、莱茵达体育发展股份有限公司第十届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  莱茵达体育发展股份有限公司独立董事

  关于第十届董事会第二次会议

  相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,作为莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第十届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见:

  公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行(以下简称“民生银行杭州分行”)申请不超过6,000.00万元(大写:陆仟万元整)人民币的综合授信额度,期限不超过1年(以下简称“本次授信”)主要系为支持公司体育“空间+内容”的商业发展模式,拓宽公司融资渠道,有利于公司整体发展。

  截至目前,公司资产负债情况良好,具备相应的债务偿还能力公司和良好的履约能力。本次授信申请分别以公司坐落于南通市青年中路莱茵濠庭的商业物业(总面积1,559.47平方米)及全资子公司上海莱德拥有的坐落于上海市金山区朱泾镇东林坊的商业物业(总面积3,234.29平方米)作为抵押物提供担保。。

  我们认为本次授信和担保符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

  独立董事:黄海燕、张海峰、谭洪涛

  二〇一九年十月三十日

本版导读

2019-10-31

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