兴业证券股份有限公司
关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告

2019-10-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》,具体修订内容详见公司于2019年4月3日披露的《兴业证券关于修订〈公司章程〉的公告》。根据《证券公司监督管理条例》的有关规定,此次《公司章程》修订涉及的重要条款变更需取得证券监督管理部门的核准。

  近日,公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于核准兴业证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(闽证监许可〔2019〕13号),核准公司变更《公司章程》重要条款。公司将根据该批复依法办理工商变更登记等事项。

  修订后的《公司章程》与本公告同日于上海证券交易所网站披露。

  特此公告。

  兴业证券股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月三十日

  附件:

  《公司章程》条款变更新旧对照表

旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 工商“三证合一”制度实行后,营业执照号并入统一社会信用代码,为91350000158159898D。

公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2000〕52号文批准,以发起设立方式设立。公司于2000年5月19日在福建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》,设立时取得的营业执照号:3500001002165。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2000〕52号文批准,以发起设立方式设立。公司于2000年5月19日在福建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》,设立时取得的营业执照号:3500001002165。统一社会信用代码:91350000158159898D。

第三十条公司在下列情况下,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,可以回购本公司的股份: 第三十条公司在下列情况下,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,可以回购本公司的股份: 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十三条修改。

(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司员工; (三)将股份奖励给本公司员工用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。;

除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。

公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在1年内转让给员工。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项至、第(三二)项的原因规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议批准。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在1年内转让给员工。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。

第三十一条本公司回购股份,可以下列方式之一进行: 第三十一条本公司回购股份,可以下列方式之一进行: 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及相关工作要求修改。

(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式; (二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第五十六条股东大会依法行使下列职权: 第五十六条股东大会依法行使下列职权: 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及相关工作要求修改。

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项; (八)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项;

(九)对发行公司债券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议;

(十一)修改公司章程; (十一)修改公司章程;

(十二)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)对聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准第五十七条规定的担保事项; (十三)审议批准第五十七条规定的担保事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议公司因本章程第三十条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司的股份;

对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: 第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及相关工作要求修改。

(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券; (二)公司因本章程第三十条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;

(三)股权激励计划; (三)发行公司债券;

(四)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)股权激励计划;

(五)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项; (五)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式;

(六)审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项; (六)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项;

(七)审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项; (七)审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项;

(八)修改公司章程; (八)审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项;

(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (九)修改公司章程;

(十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百三十五条独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 第一百三十五条独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,关注中小股东的合法权益保护,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 根据《上市公司治理准则》(2018修订)第三十七条及相关工作要求修改。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

第一百三十八条董事会行使下列职权: 第一百三十八条董事会行使下列职权: 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十条、《证券基金经营机构信息技术管理办法》第七条修改。

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案;

(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、因本章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项; (八)决定因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份事项;

(九)决定公司的对外担保事项,依照本章程,需由股东大会决定的对外担保事项除外; (九)在股东大会授权范围内,决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项;

(十)决定公司内部管理机构及分支机构的设置; (十)决定公司的对外担保事项,依照本章程,需由股东大会决定的对外担保事项除外;

(十一)聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人,根据总裁提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;

(十二)制定公司的基本管理制度; (十二)聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人,根据总裁提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

(十三)制定公司章程的修改方案; (十三)制定公司的基本管理制度;

(十四)管理公司信息披露事项; (十四)制定公司章程的修改方案;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)管理公司信息披露事项;

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理职责; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七)定期评估公司的公司治理状况; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理职责;

(十八)听取并审议董事会下设专门委员会的报告; (十八)定期评估公司的公司治理状况;

(十九)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行下列合规管理职责:审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;对合规负责人进行考核,决定其薪酬待遇;建立与合规负责人的直接沟通机制;评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定; (十九)听取并审议董事会下设专门委员会的报告;

(二十)承担全面风险管理的最终责任,履行下列风险管理职责:推进风险文化建设;审议批准公司全面风险管理的基本制度;审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;审议公司定期风险评估报告;任免、考核首席风险官,确定其薪酬待遇;建立与首席风险官的直接沟通机制;公司章程规定的其他风险管理职责; (二十)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行下列合规管理职责:审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;对合规负责人进行考核,决定其薪酬待遇;建立与合规负责人的直接沟通机制;评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定;

(二十一)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 (二十一)承担全面风险管理的最终责任,履行下列风险管理职责:推进风险文化建设;审议批准公司全面风险管理的基本制度;审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;审议公司定期风险评估报告;任免、考核首席风险官,确定其薪酬待遇;建立与首席风险官的直接沟通机制;相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责;

(二十二)承担洗钱风险管理的最终责任,履行以下职责:确立洗钱风险管理文化建设目标;审定洗钱风险管理策略;审批洗钱风险管理的政策和程序;授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理;定期审阅反洗钱工作报告,及时了解重大洗钱风险事件及处理情况;相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责;

(二十三)审议本公司信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责任,履行下列职责:审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致;制定信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率;相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责;

(二十四)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第一百五十六条风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理,具体职责如下: 第一百五十六条风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理,具体职责如下: 根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十条修改。

(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见; (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见;

(二)对公司风险偏好、风险容忍度、风险限额等进行审议并提出意见; (二)对公司风险偏好、风险容忍度、风险限额等进行审议并提出意见;

(三)对公司经济资本的计量和分配方案进行审议并提出意见; (三)对公司经济资本的计量和分配方案进行审议并提出意见;

(四)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (四)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;

(五)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (五)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见;

(六)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (六)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;

(七)根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。 (七)董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责:授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理;定期审阅反洗钱工作报告,及时了解重大洗钱风险事件及处理情况;

(八)根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。

第一百七十二条总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障,发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百七十二条总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标,承担洗钱风险管理的实施责任,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障,发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十二条修改。

总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。

第一百八十三条监事会对股东大会负责,行使下列职权: 第一百八十三条监事会对股东大会负责,行使下列职权: 根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十一条修改。

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务和合规管理情况,并就公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明; (二)检查公司的财务和合规管理情况,并就公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明;

(三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议; (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议;

(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出议案; (六)向股东大会提出议案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)组织对高级管理人员进行离任审计; (九)组织对高级管理人员进行离任审计;

(十)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十)承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意见;

(十一)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 (十一)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第九章合规与风险管理 第九章合规、风险管理与内部审计

第一百九十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经营活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。 第一百九十七条公司设立内部审计机构,在公司党委、董事会(或主要负责人)领导下开展内部审计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司内部审计工作,定期或不定期听取内部审计工作汇报。 根据《审计署关于内部审计工作的规定》(2018年修订)第三条、第六条修改。

公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议,以促进公司完善治理、实现目标。

第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百九十八条公司应当依照有关法律法规和内部审计职业规范,结合公司实际情况,建立健全内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 根据《审计署关于内部审计工作的规定》(2018年修订)第四条修改。

本版导读

2019-10-31

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