东方集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  东方集团股份有限公司

  公司代码:600811 公司简称:东方集团

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人孙明涛、主管会计工作负责人党荣毅及会计机构负责人(会计主管人员)王艳波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  3.1

  4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  资产负债情况分析单位:元币种:人民币

  ■

  利润表项目及现金流量情况分析单位:元币种:人民币

  ■

  3.1 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、2018年8月30日,公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,并经公司于2018年9月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。在股份回购预案经公司董事会和股东大会审议通过后,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户,聘请律师事务所对股份回购事项出具了法律意见书,并于2018年10月10日披露了《东方集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)对股份回购的有关修改,以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购实施细则》”)等有关股份回购的规定,鉴于有关法律政策变化及公司实际情况,公司于2019年2月26日召开第九届董事会第二十次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》,相关调整方案已经公司于2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过,调整后的回购方案主要内容为公司以人民币2亿元至4亿元自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购价格不超过人民币6.50元/股,回购期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月,即2018年9月17日至2019年9月16日,回购股份将用于股权激励计划。

  截止2019年9月16日,公司完成回购,已实际回购公司股份55,425,389股,占公司总股本的1.49%,回购最高价格为4.27元/股,回购最低价格为3.39元/股,回购均价为3.617元/股,使用资金总额为人民币20,052.15万元。具体内容详见公司于2019年9月18日披露的《东方集团股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》(公告编号:临2019-089)。

  2、公司于2019年4月30日披露了《东方集团股份有限公司关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:临2019-037),其中,四川东方九牛农业股份有限公司(以下简称“九牛农业”)2018年度净利润未达到业绩承诺金额,且九牛农业在公司全资子公司西藏鸿烨投资有限公司(以下简称“西藏鸿烨”)完成对其增资后累计新增亏损额超过西藏鸿烨投资总额的10%,触发了九牛农业原股东向西藏鸿烨回购其持有股份的条件,西藏鸿烨于2019年4月向九牛农业原股东发出要求其按照协议约定回购西藏鸿烨所持九牛农业51%股份的《通知书》,但原股东一直未按协议约定履行回购义务。

  2019年7月23日,西藏鸿烨与四川江均投资集团有限公司(以下简称“江均公司”)签署了《股份转让协议》,西藏鸿烨将所持九牛公司51%股份转让给江均公司。按照《股份转让协议》约定,江均公司已于协议签署当日向西藏鸿烨全额支付全部股份转让价款1000万元,并完成了股权转让的交割手续。本次股份转让完成后,九牛公司不再纳入本公司合并报表范围,公司对九牛农业的担保责任已全部解除。本次股份转让受让方江均公司与本公司无关联关系,本次交易不构成关联交易,公司已按照公司章程履行相应的内部决策程序。

  对于相关股东应向西藏鸿烨履行的业绩补偿义务,西藏鸿烨已于2019年8月向相关股东发出《业绩补偿通知函》,并向北京市东城区人民法院提起诉讼,要求相关股东按协议约定履行补偿义务。目前该案件法院已受理,公司将持续跟进诉讼相关事宜。

  3.2 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  公司名称 东方集团股份有限公司

  法定代表人 孙明涛

  日期 2019年10月31日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-091

  债券代码:155175 债券简称:19东方01 债券代码:155495 债券简称:19东方02

  东方集团股份有限公司

  第九届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第二十八次会议。会议通知于2019年10月25日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人,实际参会董事9人,本次会议的通知及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于聘任高级管理人员的议案》

  经总裁提名、董事会提名委员会审核,公司董事会决定聘任戴胜利先生担任公司副总裁职务,任期自本议案审议通过之日起至第九届董事会任期届满。戴胜利先生的简历详见附件。

  独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  2、《关于子公司开展供应链融资业务暨对外担保的议案》

  为顺利开展公司粮食采购业务,公司全资子公司东方集团粮油食品有限公司(以下简称“东方粮油”)及其子公司拟与原粮采购业务上游客户及相关银行合作开展供应链融资业务,东方粮油及其子公司作为采购方与上游客户签订原粮采购合同,并根据采购合同获得实物资产所有权,由于采购合同约定货款支付存在一定账期,为加快上游客户资金结算周转,由合作银行根据采购合同对上游客户提供融资,公司为上游客户相关银行融资提供连带责任保证担保。本次供应链融资额度为人民币2亿元,在额度范围内可以循环使用。公司为上游客户提供担保额度限额为人民币2亿元,在额度范围内可以循环使用,其中单笔担保金额以相关原粮采购合同约定的货款金额为限。

  本次开展供应链融资业务暨对外担保不涉及关联交易。独立董事对本次开展供应链融资业务暨对外担保事项发表了同意的独立意见。根据公司《章程》及有关法律法规的规定,本次开展供应链融资业务暨对外担保事项尚须提交公司股东大会审议,提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。股东大会授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

  具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司开展供应链融资业务暨对外担保的的公告》(公告编号:临2019-093)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  3、《2019年第三季度报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  4、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2019年11月15日召开2019年第四次临时股东大会,审议《关于子公司开展供应链融资业务暨对外担保的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:临2019-094)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  附件:戴胜利先生简历

  戴胜利,男,1979年生,大学本科学历,学士学位。曾任华润万家有限公司大区副总经理兼采购总监,江西五丰食品有限公司董事长,四川五丰黎红食品有限公司董事长,扬州五丰富春有限公司董事长,华润五丰米业(中国)有限公司总经理。现任东方粮仓有限公司总裁。

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-092

  债券代码:155175 债券简称:19东方01 债券代码:155495 债券简称:19东方02

  东方集团股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日在公司视频会议室现场召开了第九届监事会第十五次会议。会议通知于2019年10月25日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事5人,实际出席会议监事5人,监事会主席李亚良先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  议案名称:《2019年第三季度报告》

  监事会认为:

  1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司参与2019年第三季度报告编制和审议的人员遵守了保密规定。

  公司监事会及全体监事保证公司2019年第三季度报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-093

  债券代码:155175 债券简称:19东方01 债券代码:155495 债券简称:19东方02

  东方集团股份有限公司

  关于子公司开展供应链融资业务

  暨对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:公司全资子公司东方集团粮油食品有限公司及其子公司原粮采购业务的上游客户。相关上游客户与公司不存在关联关系。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司为上游客户提供担保额度限额为人民币2亿元,在额度范围内可以循环使用,其中单笔担保金额以相关原粮采购合同确定的货款金额为限。截止本公告披露日公司已实际为其提供的担保余额为0元。

  ● 是否有反担保:否。

  一、担保情况概述

  为顺利开展粮食采购业务,东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东方集团粮油食品有限公司(以下简称“东方粮油”)及其子公司拟与原粮采购业务上游客户及相关银行合作开展供应链融资业务,东方粮油及其子公司作为采购方与上游客户签订原粮采购合同,并根据采购合同获得实物资产所有权,由于采购合同约定货款支付存在一定账期,为加快上游客户资金结算周转,由合作银行根据采购合同对上游客户提供融资,公司为上游客户相关银行融资提供连带责任保证担保。本次供应链融资额度为人民币2亿元,在额度范围内可以循环使用。公司为上游客户提供担保额度限额为人民币2亿元,在额度范围内可以循环使用,其中单笔担保金额以相关原粮采购合同约定的货款金额为限。

  2019年10月30日,公司第九届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司开展供应链融资业务暨对外担保的议案》。本次开展供应链融资业务暨对外担保不涉及关联交易。独立董事对本次开展供应链融资业务暨对外担保事项发表了同意的独立意见。根据公司《章程》及有关法律法规的规定,本次开展供应链融资业务暨对外担保事项尚须提交公司股东大会审议,提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。股东大会授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

  二、被担保人情况及担保风险的管控措施

  (一)被担保人情况

  被担保人为公司子公司东方粮油及其子公司原粮采购业务上游客户。公司与相关上游客户不存在关联关系。

  (二)担保风险的管控措施

  1、公司将根据业务情况审慎确定具体合作对象,合作对象应有良好的信用记录和偿债能力,且相关上游客户需满足如下条件:(1)合作期限一年以上;(2)无逾期及违约情况;(3)有一定规模且有房产。合作银行将就上游客户情况进行进一步审核。

  2、被担保人与合作银行签署协议,由被担保人在合作银行开立指定还款账户,东方粮油及其子公司将货款支付至被担保人在合作银行开立的指定还款账户,专项用于偿还本公司提供连带责任保证担保的被担保人在合作银行相关授信融资,合作银行需对此账户进行监管。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保范围:包括主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼(仲裁)费用、律师费用、公证费用、评估费用、鉴定费用、执行费用等),以及因债务人违约而给债权人造成的损失和其他应有应付费用。

  2、担保方式:连带责任保证担保。

  3、担保期限:为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  4、担保金额:公司为上游客户提供担保额度限额为人民币2亿元,在额度范围内可以循环使用,其中单笔担保金额以相关原粮采购合同确定的货款金额为限。

  具体内容以公司与上游客户、银行签订的相关原粮采购合同和担保合同为准。

  四、董事会意见

  东方粮油及其子公司与上游客户、银行合作开展供应链融资业务的目的为促成粮食贸易业务,有利于公司原粮采购业务的顺利开展,与上游客户实现互惠互赢。公司严格把控上游客户资质条件,在信用状况良好、具备偿还债务能力的合作贸易商中进行选择,且相关融资仅用于原粮采购货款的支付,并与上游客户、合作银行对融资偿付作出相应安排,公司为上游客户提供担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事关于开展供应链融资业务暨对外担保的独立意见

  “公司全资子公司东方集团粮油食品有限公司及其子公司与上游客户、银行合作开展供应链融资业务并提供担保,有利于公司原粮采购业务的顺利开展。公司为相关上游客户提供担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议通过,董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。我们同意公司子公司开展供应链融资业务及暨对外担保事项并提交股东大会审议。”

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2019年10月29日,公司为合并报表范围内子公司提供担保(含子公司为子提供担保)余额106.08亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的51.52%。公司为参股公司提供担保余额8.8亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.27%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额19.78亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的9.61%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额29.02亿元。公司上述担保无逾期担保情况。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:2019-094

  债券代码:155175 债券简称:19东方01 债券代码:155495 债券简称:19东方02

  东方集团股份有限公司关于

  召开2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年11月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月15日14点30分

  召开地点:哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月15日

  至2019年11月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡,授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书(样式见附件)、委托人股东账户卡;法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  2、登记时间:2019年11月14日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00。

  3、登记地点:哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层董事会办公室。

  4、联系人:丁辰。

  5、联系电话/传真:0451-53666028。

  六、 其他事项

  现场出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  东方集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):受托人签名:

  委托人身份证号:受托人身份证号:

  委托日期:年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-090

  债券代码:155175 债券简称:19东方01 债券代码:155495 债券简称:19东方02

  东方集团股份有限公司

  关于副总裁辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年10月29日收到副总裁辛赵升先生提交的辞职报告书,辛赵升先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。根据相关规定,辛赵升先生的辞职报告书自送达董事会之日起生效。辛赵升先生辞去副总裁职务后将继续在公司担任其他职务。

  公司及董事会对辛赵升先生在担任副总裁期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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