芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

2019-10-31 来源: 作者:

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2019-071

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议(临时)于2019年10月30日上午10:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2019年10月24日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》

  具体内容详见刊登于2019年10月31日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告号:2019-073)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  第二届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2019-072

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2019年10月30日下午14:00在公司二楼会议室以现场方式召开,会议通知已于2019年10月24日以邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席高秉军先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》

  监事会依照有关法律、法规和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),对公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予事项进行审核,发表审核意见如下:

  1、公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。

  2、列入公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。

  综上,同意公司向符合条件的63名激励对象授予共计160万股限制性股票,授予日为2019年10月30日,授予价格为7.29元/股。

  具体内容详见刊登于2019年10月31日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告号:2019-073)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2019-073

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●限制性股票首次授予日:2019年10月30日

  ●限制性股票首次授予数量:160万股

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2019年10月30日审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意首次授予63名激励对象160万股限制性股票,限制性股票的授予日为2019年10月30日。现对有关事项说明如下:

  一、本次限制性股票激励计划授予情况

  (一)已履行的相关审批程序

  1、2019年8月12日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2019年8月20日在公司OA网站公示了公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示,公示时间为2019年8月20日至2019年9月3日。公示期间,公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年10月24日,公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2019年10月25日披露了《伯特利关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年10月30日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司向63名激励对象授予160万股限制性股票,同意本次限制性股票激励计划的授予日为2019年10月30日。

  (二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (三)限制性股票计划首次授予情况

  《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司2019年限制性股票激励计划首次授予情况如下:

  1、本次限制性股票首次授予日:2019年10月30日;

  2、本次限制性股票首次授予价格:7.29元/股;

  3、本次限制性股票的股票来源:集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票;

  4、本次限制性股票首次授予对象共63人,授予数量160万股,此次激励对象不包括公司董事和高级管理人员,为公司核心骨干及核心员工。

  5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为36个月、48个月、60个月,满足解除限售条件的激励对象按照30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  首次授予的限制性股票解除限售安排如下表:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  6、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

  限售:

  本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  激励对象的绩效考核要求:

  本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员,激励对象所获得的限制性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。

  依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级,分别对应解除限售系数如下表:

  ■

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例,激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  公司向激励对象授予限制性股票200万股,其中首次授予160万股。公司以首次授予日2019年10月30日的收盘价(17.37元/股)作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售,则首次授予的权益工具费用总额为1,612.80万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、技术、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

  五、激励对象的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  六、监事会意见

  公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:获授限制性股票的63名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员,不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  上述63名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,《激励计划》的授予条件均以成就。同意以2019年10月30日为授予日,向63名激励对象授予限制性股票160万股。

  七、独立董事意见

  1、公司本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;

  2、本次授予限制性股票的授予日为2019年10月30日,该授予日符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定;

  3、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要;

  4、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使员工和股东形成利益共同体,有利于提升员工积极性与创造力,从而提升公司生产效率与水平,有利于公司的可持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上,公司独立董事同意公司向63名激励对象授予160万股限制性股票,同意本次限制性股票激励计划的授予日为2019年10月30日。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市竞天公诚律师事务所发表意见认为:

  公司本次授权事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次授予事项授予

  日的确定已经履行了必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议;

  2、第三届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见;

  4、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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