招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会2019年第十二次
临时会议决议公告

2019-10-31 来源: 作者:

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2019-139

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  第二届董事会2019年第十二次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会2019年第十二次临时会议通知于2019年10月28日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年10月30日会议以通讯方式举行,应到董事7人,实到董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  会议审议通过了《关于接受财务资助及提供财务资助暨关联交易的议案》,上述议案因涉及关联交易,关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决,董事会以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过。上述议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知,议案详情见公司今日披露的《关于接受财务资助及提供财务资助暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2019-138

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  关于接受财务资助及提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  特别提示:

  1、深圳市太子湾商融置业有限公司(以下简称“商融置业”)、深圳市太子湾商泰置业有限公司(以下简称“商泰置业”)、深圳市乐艺置业有限公司(以下简称“乐艺置业”)、深圳市商启置业有限公司(以下简称“商启置业”)原为招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”或“本公司”)之全资子公司;

  2、2018年11月,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”)之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司(以下简称“中集产城”)通过其控股子公司深圳市集星发展有限公司(“集星发展”)、深圳市集盛发展有限公司(“集盛发展”)、深圳市集达发展有限公司(“集达发展”)、深圳市集宇发展有限公司(“集宇发展”)以增资方式分别取得商融置业、商泰置业49%股权,乐艺置业、商启置业51%股权。

  一、关联交易概述

  目前,商融置业、商泰置业、乐艺置业、商启置业(以下合称“项目公司”)因增资及销售回款产生大量闲置资金,为提高资金使用效率,本公司与集星发展、集盛发展、集达发展、集宇发展拟按照各自持股比例,以同等条件,从项目公司归集闲置资金,其中,本公司拟接受分别来自乐艺置业、商启置业不超过14亿元、12亿元的财务资助,本公司之控股子公司商融置业、商泰置业拟分别向集星发展、集盛发展提供不超过23亿元、26亿元的财务资助,本次接受和提供财务资助额度的有效期为自本公司及中集集团按照上市公司审批要求审议通过之日起十二个月内。

  中集集团之董事长为本公司控股股东招商局集团有限公司之高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,中集集团及其控股子公司乐艺置业、商启置业、集星发展、集盛发展为本公司的关联法人,本次接受财务资助及本次提供财务资助均构成关联交易。

  2019年10月30日,本公司第二届董事会2019年第十二次临时会议对《关于接受财务资助及提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决,非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案,本公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)深圳市乐艺置业有限公司

  住所:深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:禹振飞

  注册资本:6,122.449万元人民币

  经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  主要股东:集达发展持股51%,招商蛇口持股49%

  历史沿革:乐艺置业成立于2015年10月26日,原为本公司之全资子公司,2018年11月30日,中集集团下属之控股子公司集达发展通过公开摘牌增资入股持有其51%股权。乐艺置业持有土地详蓝编号为DY01-04的项目地块土地使用权。

  财务数据:乐艺置业2018年度营业收入为0、净利润为人民币-251.34万元,2018年末的净资产为人民币62,451.11万元。

  (二)深圳市商启置业有限公司

  住所:深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:禹振飞

  注册资本:6,122.449万元人民币

  经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  主要股东:集宇发展持股51%,招商蛇口持股49%

  历史沿革:商启置业成立于2015年10月26日,原为本公司之全资子公司,2018年11月30日,中集集团下属之控股子公司集宇发展通过公开摘牌增资入股持有其51%股权。商启置业持有土地详蓝编号为DY03-02的项目地块土地使用权。

  财务数据:商启置业2018年度营业收入为0、净利润为人民币-1,118.97万元,2018年末净资产为人民币255,840.45万元。

  (三)深圳市集星发展有限公司

  住所:深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21B

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:禹振飞

  注册资本:5,000.00万人民币

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资咨询。

  主要股东:中集产城持股75%,中集集团集装箱控股有限公司持股25%

  历史沿革:集星发展成立于2018年9月30日,由中集集团之控股子公司中集产城与中集集团集装箱控股有限公司合资成立,2018年11月30日,通过公开摘牌增资入股持有商融置业49%股权。

  财务数据:集星发展2018年度营业收入为0、净利润为人民币-1,054.23万元,2018年末净资产为人民币-1,661.40万元。

  (四)深圳市集盛发展有限公司

  住所:深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21A

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:禹振飞

  注册资本:5,000.00万人民币

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资咨询。

  主要股东:中集产城持股75%,中集集团集装箱控股有限公司持股25%

  历史沿革:集盛发展成立于2018年9月30日,由中集集团之控股子公司中集产城与中集集团集装箱控股有限公司合资成立。2018年11月30日,通过公开摘牌增资入股持有商泰置业49%股权。

  财务数据:集盛发展2018年度营业收入为0、净利润为人民币-370.27万元,2018年末净资产为人民币-2,046.15万元。

  乐艺置业、商启置业、集星发展、集盛发展均为中集集团之控股子公司,中集集团之董事长为公司控股股东招商局集团有限公司之高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,中集集团及其控股子公司乐艺置业、商启置业、集星发展、集盛发展为公司的关联法人。

  乐艺置业、商启置业、集星发展、集盛发展均不属于失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  2019年10月30日,公司、集星发展与商融置业,公司、集盛发展与商泰置业,公司、集达发展与乐艺置业,公司、集宇发展与商启置业分别签署《盈余资金借用框架协议》。主要内容如下:

  1、基本原则

  在不影响项目公司正常运营的前提下,本公司与集星发展、集盛发展、集达发展、集宇发展可按照股权比例从项目公司归集闲置资金。后续如项目公司不能满足项目开发建设的需要时,本公司与集星发展、集盛发展、集达发展、集宇发展应将已提取的盈余资金按股权比例同时归还给项目公司。

  2、额度的有效期

  本次接受和提供财务资助额度的有效期为自公司及中集集团按照上市公司审批要求审议通过之日起十二个月内。

  3、金额

  在上述额度有效期内,公司接受来自乐艺置业、商启置业的财务资助分别不超过14亿元和12亿元。在额度有效期内,任一时点接受的财务资助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。

  在上述额度有效期内,商融置业、商泰置业分别向集星发展、集盛发展提供不超过23亿元和26亿元的财务资助。在额度有效期内,任一时点提供的财务资助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。

  在每笔借款到期前,项目公司有权无条件提前收回借款。

  4、利率

  本次接受财务资助、及本次提供财务资助均无需支付利息。

  5、其他安排

  各方签署的《盈余资金借用框架协议》自各方签字盖章并经各方各自有权审批机构审议通过后生效。

  四、关联交易的原因和定价依据

  为盘活合作项目的资金,按照行业经营惯例,商融置业、商泰置业、乐艺置业、商启置业在预留未来一定期限所需的经营资金后,仍然存在闲置富余资金时,向各股东方提供借款,以提升资金使用效率,提高各股东方的投资回报。

  本次接受财务资助和本次提供财务资助系交易各方自愿协商的结果,各股东方按股权比例和同等条件接受商融置业、商泰置业、乐艺置业、商启置业无偿提供的借款,不存在损害任一方股东利益的情形。本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。

  五、董事会意见

  本次接受财务资助额度和提供财务资助额度,有利于提升资金使用效率,在不影响项目公司正常生产经营情况下进行,同时采取了必要的风险防范措施,不存在损害公司和中小股东利益的行为,亦不会对公司的经营活动产生不利影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易发表的事前认可及独立意见如下:

  独立董事事前审阅了《关于接受财务资助及提供财务资助暨关联交易的议案》。经审阅,独立董事一致认为:本次关联交易有利于盘活闲置资金,促进公司业务发展,不会损害公司及中小股东利益,同意将该关联交易事项提交董事会审议。

  公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定;本次关联交易有利于提升资金使用效率,有利于促进公司业务发展,同时采取了必要的风险防范措施,未发现损害公司及中小股东利益的情况,独立董事同意该议案。

  七、公司承诺

  公司承诺,在上述对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  八、公司累计对外提供财务资助的情况

  截至本公告披露日,公司对外提供的财务资助余额为312.96亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的41.23%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。

  九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年初至本公告日,除本次接受财务资助及本次提供财务资助项下拟进行的交易外,公司与中集集团未发生其他关联交易。

  特此公告。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十一日

本版导读

2019-10-31

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