安徽德豪润达电气股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  安徽德豪润达电气股份有限公司

  证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 公告编号:2019一129

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王晟、主管会计工作负责人郭翠花及会计机构负责人(会计主管人员)吴俊杰声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  公司对2018年度审计报告中保留意见所涉“政府补助的应收款项的坏账准备计提”事项作为一项前期会计差错处理,追溯调整2018年度财务报表,上述调整对2018年度财务状况和经营成果的影响见公司于2019年8月30日刊登的《2019年半年度报告摘要》第三节“经营情况讨论与分析-(2)报告期内发生重大差错更正需追溯重述的情况说明”部分的描述。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)重要诉讼事项进展情况

  1、吴长江(原告)于2016年8月向惠州市惠城区人民法院起诉王冬雷(被告一)、公司(被告二)、雷士照明(被告三,前述三被告合称“被告”),并追加NVC Inc.为第三人,原告称其与相关被告于2012年签署了《合作协议》,该《合作协议》主要就推动公司与雷士照明整体战略合作及规划达成初步意向,现原告主张该合同无效,基于该合同原被告双方取得的财产应当予以返还,即原告吴长江名下所持有公司股份13,000万股,应依法返还公司所有,公司子公司德豪香港所持有的雷士照明股份58,742.90万股,应依法返还原告吴长江所有。同时,原告要求被告赔偿因前述协议无效导致的借款利息损失等580万元并承担该案诉讼费。惠州市惠城区人民法院于2016年8月受理该案件,案件号为“(2016)粤1302民初7972号”。本公司于2016年9月对本案提起管辖权异议,后被驳回。我司不服,提起管辖权异议上诉,惠州中院裁定撤销原裁定。2019年2月20日,惠州市惠城区人民法院针对该案下达裁定,驳回原告吴长江的起诉。现处于惠州市惠城区人民法院下达了驳回吴长江起诉的裁定书,待该裁定书送达生效。

  2、Lumileds(原告)指控德豪润达、王冬雷、陈刚毅侵占商业秘密的诉讼事项

  美国加州法院于2019年5月6日对上述诉讼作出了判决,具体如下:1、被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任,应向原告Lumileds支付6600万美元的赔偿金,并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息,其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认; 2、德豪润达 (及其员工、高级管理人员、董事、关联公司和/或代表)、王冬雷和陈刚毅在全球范围内被永久禁止从事以下行为: (a)使用、披露、转让、许可或出售Lumileds所谓的“商业秘密”; (b)使用Lumileds所谓的“商业秘密”并使用A1、Au、CS、P6, PH和ZS配方制造、制作、分销、营销、进口、出口、提供销售或销售产品。目前公司已委托美国律师向有管辖权的法院提起上诉,尚在等待上诉庭审通知。

  3、2018年7月30日,德豪润达(原告)因Lumileds 公司在美国恶意提起知识产权诉讼的行为侵犯了公司的权益,将Lumileds 公司(作为被告一)及其关联公司亮锐(上海)科技有限公司(作为被告二)、亮锐(上海)管理有限公司(作为被告三)、亮锐科技(湖北)有限公司(作为被告四)、亮锐(嘉兴)科技有限公司(作为被告五)作为共同被告向广东省珠海市中级人民法院提起了诉讼。请求判决因被告一在美国提起知识产权诉讼的行为侵犯了原告的利益,应赔偿原告为此支付的包括律师费、专家费用等在内的直接损失总计为9,660,873.22美元,以及因被告一在美国恶意提起知识产权诉讼的行为导致原告丧失的交易机会,产生间接损失暂定为30,000,000.00元。

  2018年7月30日,公司收到了《珠海市中级人民法院受理案件通知书》。截止目前,本案尚未进入案件审理阶段。

  4、德豪润达(作为原告二)及大连德豪光电(作为原告一)作为共同原告,因发明专利权被侵害的原因,将Lumileds (作为被告一)、亮锐(上海)管理有限公司(作为被告二)、亮锐(上海)科技有限公司(作为被告三)、珠海市今一通信设备有限公司南屏分公司(作为被告四)、珠海市今一通信设备有限公司(作为被告五)、苹果电脑贸易(上海)有限公司(作为被告六)作为共同被告向广东省高级人民法院提起了诉讼。请求判令六被告立即停止侵犯原告名称为“一种LED倒装芯片及其制造方法”发明专利权的行为;判令六被告赔偿原告经济损失及合理维权费用5亿元人民币;判令六被告承担本案的诉讼费用。2018年11月26日,公司收到广东省高级人民法院送达的《受理案件通知书》。截止目前,本案尚未进入案件审理阶段。

  5、德豪润达(作为原告一)及王冬雷先生(作为原告二)、陈刚毅先生(作为原告三)作为共同原告,因商业秘密纠纷一案,将Lumileds LLC作为被告向广州知识产权法院提起了诉讼。请求依中国法律判决确认原告一所使用的LED芯片产品的制备方法不构成对被告商业秘密之侵犯,原告二、三未实施侵犯被告商业秘密的行为;诉讼费及其他合理费用由被告承担。2019年4月8日,公司收到广州知识产权法院送达的《受理案件通知书》。公司已收到法院传票,法院安排在2020年6月1日、2日两天开庭。

  (二)重要关联交易事项

  继续收购雷士照明股权的关联交易

  2014年4月20日,香港德豪润达与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》,公司拟向吴长江先生及NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股(连同股息权利),占雷士照明已发行普通股股份总数的6.86%,交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元,交易金额501,948,720港元。

  截止本报告披露日,上述股份中212,445,000股已完成过户,尚有2,063,000股未完成过户。

  (三)关于公司持有雷士照明股份比例变更的说明

  截止本报告披露日,公司持有香港上市公司雷士照明控股有限公司的股份870,346,000股。根据雷士照明于2019年4月3日披露的《翌日披露报表》,雷士照明于2019年4月3日注销其购回的股份3,875,000股,因此其总股本由2018年末的4,231,155,649股减少为4,227,280,649股。截止目前,本公司持有雷士照明的股权比例由2018年末的20.57%,变更为20.59%,仍为其单一第一大股东。

  (四)关于吴长江先生所持本公司股份司法拍卖的进展情况

  吴长江先生持有本公司130,000,000股股份,占公司股份总数的9.31%。珠海市中级人民法院在执行西藏林芝汇福投资有限公司、新世界策略(北京)投资顾问有限公司申请强制执行吴长江、惠州雷士光环境工程有限公司、山东雷士照明发展有限公司借款纠纷两案过程中,因吴长江等被执行人未自觉履行生效法律文书确定的义务,珠海市中级人民法院决定拍卖被执行人吴长江持有的德豪润达1.3亿股的首发后个人类限售股票,分为72,222,222股和57,777,778股两个标的拍卖。

  2017年3月16日,上述72,222,222股和57,777,778股两个标的分别被西藏林芝汇福投资有限公司、新世界策略(北京)投资顾问有限公司竞拍成功。

  2019年2月,上述竞拍成功的股份中的46,101,364股、36,881,091股已分别过户至西藏林芝汇福投资有限公司、新世界策略(北京)投资顾问有限公司名下。

  (五)公司拟发行短期融资券事项

  经公司于2017年12月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过,公司拟通过上海浦东发展银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过18亿元的短期融资券,用于补充流动资金、偿还银行贷款及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。详见公司分别于2017年12月2日、2017年12月20日在指定信息披露媒体上刊登《关于发行短期融资券的公告》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告。

  截止目前,该短期融资券事项尚未实施。

  (六)关于推进关闭LED芯片工厂的事宜

  公司分别于2019年7月9日、7月22日召开的第六届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权管理层推进关闭LED芯片工厂相关事宜的议案》,认可公司管理层于2018年第四季度处理LED芯片业务的相关工作并同意关闭LED芯片工厂,同时授权管理层推进实施。截止2019年9月末,公司已经完成了LED芯片工厂生产人员的遣散、设备封存,工厂已经停止生产运作。

  (七)关于公司注册地变更的事项

  2019年8月9日,公司收到股东蚌埠高新投资集团有限公司提交的股东大会临时提案,提议公司将注册地址由“广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号”迁移至蚌埠市,变更后的注册地址以工商行政管理部门核准内容为准,并授权公司管理层具体执行工商登记变更事宜及《公司章程》相应条款的变更事宜。2019年8月23日,公司召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了上述事宜。截止目前,公司已完成工商变更登记手续并于2019年9月23日领取了蚌埠市场监督管理局下发的《营业执照》,公司的注册地正式由广东省珠海市迁移至安徽省蚌埠市,公司名称亦从“广东德豪润达电气股份有限公司”,变更为“安徽德豪润达电气股份有限公司”。

  (八)关于2018年度财务报告保留意见事项的说明

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了保留意见,保留意见涉及未决诉讼事项、政府补助的应收款项的坏账准备计提和LED芯片业务相关固定资产减值准备计提事项,详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度审计报告》(信会师报字[2019]第ZC10332号)。

  截止至本报告报出日,除“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项的影响已消除外,其余两个保留事项(未决诉讼事项和LED芯片业务在用固定资产减值准备计提)的影响尚未消除,本公司管理层正努力采取各项措施消除影响。若后续上述两个保留意见消除影响的条件已经具备,公司将按照《企业会计准则》的相关要求进行相关会计处理,并按证监会和交易所的相关规定履行相应的审批程序,若相关处理对2019年第三季度报告有影响,公司将及时履行信息披露义务。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一127

  安徽德豪润达电气股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)第六届董事会第十八次会议通知于2019年10月25日以电子邮件的形式发出,并于2019年10月29日以现场加通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议的审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项:

  1、审议通过了《2019年第三季度报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2019年第三季度报告正文》与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上;《2019年第三季度报告全文》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

  2、审议通过了《关于聘任公司执行副总经理、董事会秘书的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于聘任公司执行副总经理、董事会秘书的公告》(公告编号:2019-131)。

  三、备查文件

  第六届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一128

  安徽德豪润达电气股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十一次会议通知于2019年10月25日以电子邮件的方式发出,并于2019年10月29日以通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名,参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项:

  审议并通过了《2019年第三季度报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2019年第三季度报告正文》与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上;《2019年第三季度报告全文》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  第六届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  安徽德豪润达电气股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一130

  安徽德豪润达电气股份有限公司

  关于董事会秘书辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日接到董事会秘书涂崎先生的书面辞职报告,涂崎先生因个人原因辞去所担任的公司董事会秘书职务,辞职后仍担任公司执行副总经理职务。

  根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定,涂崎先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  公司及公司董事会对涂崎先生在任职董事会秘书职务期间为公司发展所做的辛勤工作和贡献表示衷心感谢。

  公司已按照法律、法规和《公司章程》的有关规定聘任蒋孝安先生为新的董事会秘书,详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于聘任公司执行副总经理、董事会秘书的公告》(公告编号:2019一131)。

  特此公告。

  安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一131

  安徽德豪润达电气股份有限公司

  关于聘任公司执行副总经理、

  董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年10月29日召开了公司第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于聘任公司执行副总经理、董事会秘书的议案》。

  经公司董事长提名、董事会审核后决定聘任蒋孝安先生为公司执行副总经理兼董事会秘书,任期与第六届董事会相同。

  公司独立董事对上述聘任执行副总经理、董事会秘书的事项发表了如下独立意见:

  公司董事会聘任执行副总经理、董事会秘书的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅蒋孝安先生的履历等相关资料,未发现其存在《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形;未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。因此,我们同意董事会聘任蒋孝安先生为公司执行副总经理兼董事会秘书,任期与公司第六届董事会相同。

  蒋孝安先生简历及联系方式如下:

  蒋孝安先生,1982年出生,毕业于安徽财经大学,本科学历。拥有证券从业资格、上市公司独立董事任职资格和董事会秘书任职资格,高级理财规划师。曾任安徽中鼎密封件股份有限公司董事会秘书,深圳中浩(集团)股份有限公司董事、副总裁和董事会秘书,现任中富通集团股份有限公司独立董事。对上市公司合规治理、并购重组、资产管理及投融资等方便具有较为丰富的经验。

  蒋孝安先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

  蒋孝安先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形;不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于“失信被执行人”。

  电话:0756-3390188

  传真:0756-3390238

  邮箱:002005dongmi@electech.com.cn

  地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  特此公告。

  安徽德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月三十一日

本版导读

2019-10-31

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