上海科华生物工程股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  上海科华生物工程股份有限公司

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2019-046

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人胡勇敏、主管会计工作负责人罗芳及会计机构负责人(会计主管人员)王强声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  报告期内,公司紧密围绕既定的发展战略目标,专注主营业务,聚焦优势领域,重视技术创新和产品研发,丰富公司产品线,坚持“以产品为核心,以市场为导向”的发展观,持续内部挖潜,优化资源配置。年初至报告期末,公司实现营业总收入176,703万元,同比增长20.03%;实现归属于母公司所有者的净利润20,831万元,同比增长3.75%。经营活动现金流量净额23,333万元,同比增长902.92%。由于并购投资活动,贷款增长导致利息费用支出较大上升,同时合并报表增加了西安天隆、苏州天隆、山东科华和江西科榕等子公司,导致销售费用、管理费用、研发费用相应上升。IVD行业试剂产品要求全面实施冷链运输的监管要求,增加了当期物流运输成本支出。以上几个因素在一定程度上影响了公司报告期更好的盈利增长。

  报告期内,公司紧密围绕年度重点工作计划,积极把握市场机遇,创新开拓,不断提升核心竞争能力。公司继续保持研发技术的创新性与先进性,加快新产品研发及注册工作,化学发光仪器AL1200已通过审批获得CE证书,B族链球菌分子诊断新产品也已通过审核获得注册证,进一步丰富了公司产品线。公司顺利推进全新一代Polaris系列全自动生化分析系统和全自动化学发光免疫分析系统的注册工作,该系列产品由公司研发团队经过多年自主研发,已经取得多项发明专利和实用新型专利授权,技术参数对标行业领先水平。PolarisC2000全自动生化分析系统单机检测速度达到2000测试/小时,可模块化组合,轨道式批量进样;Polarisi2400化学发光免疫分析系统最高测速达到240测试/小时,可扩展支持多台生化、免疫联机;均可与公司自产检测试剂配套组成溯源检测体系,实现高效、精准、智能检测。公司正在加快推进该系列新产品的注册审批工作,该系列新产品将有助于巩固公司在生化诊断业务的竞争领先优势,为未来免疫发光诊断业务的快速成长创造更好的竞争优势。

  报告期内,公司持续优化分子诊断业务运营体系,积极推动科华分子诊断事业部与天隆科技的全面融合,梳理人员、产品、管理、流程、业务等,整合现有研发资源,优化在研项目,聚焦重点产品开发,分工协作,对有重合的部分研发项目,进行评估取舍,提高研发效率。整合销售团队、市场部、售后团队资源。聘请天隆科技CEO担任科华生物副总裁,统一负责分子诊断临床业务,根据双方在各个区域的渠道优势和终端优势,重新确定销售组织架构,完善各个省份区域的资源投入分配,共享渠道和终端资源,协同互补,提高科华与天隆已有分子临床产品在终端的销售。充分利用科华新进收购的多家优质渠道资源,进一步拉动分子临床产品在终端市场的销售增长。年初至报告期末,西安天隆实现销售收入20,475万元,同比增长95.7%;净利润实现6,845万元。

  公司充分利用自有产品在国际市场品牌影响力,积极推进HIV检测试剂盒(胶体金法)产品国际市场拓展,日前收到GlobalFund正式通知,公司将进入其采购供应商名单。

  报告期内,公司启动公开发行可转换公司债券工作,本次公司发行可转债募集资金总额不超过99,390.00万元,募集资金投向聚焦公司主业,拟用于区域检测中心建设项目、化学发光生产线建设项目(调整)、研发项目及总部运营提升项目和补充流动资金。截至本报告披露日,公开发行可转换公司债券项目正在证监会审核过程中。

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  1、经营活动产生的现金流量净额增加902.92%,主要系销售收款的增加;

  2、其他应付款同比减少70.98%,主要系报告期内支付了应付的并购款;

  3、长期借款同比增加37.31%,主要系报告期内增加了并购贷款;

  4、销售费用同比增长43.22%,主要系合并范围的变化和公司运输费费用的增加;

  5、研发费用同比增长39.71%,主要系合并范围的变化;

  6、利息费用同比增长150.25%,主要系并购贷款利息费用增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  公司于2019年10月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,中国证监会对公司提交的《上海科华生物工程股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构目前正按照反馈意见的要求,积极开展相关工作并将在规定期限内及时准备有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  四、以公允价值计量的金融资产

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  五、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  上海科华生物工程股份有限公司

  法定代表人:胡勇敏

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2019-044

  上海科华生物工程股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议通知于2019年10月27日以邮件和电话方式送达各位董事,会议于2019年10月29日以现场和电话会议方式在上海市徐汇区钦州北路1189号公司三楼会议室召开。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,现场会议由胡勇敏先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案:

  一、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2019年第三季度报告》;

  公司《2019年第三季度报告正文》详见2019年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cinfo.com.cn,下同),《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网。

  二、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》;

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售的条件已经成就,同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》详见2019年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》;

  2018年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见2019年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  四、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》;

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果,会议同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权。

  五、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案尚需提交公司股东大会表决;

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果,会议同意公司以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

  《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》详见2019年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  六、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司投资开发〈智能医疗设备研发生产项目〉的议案》;

  会议同意公司控股子公司西安天隆科技有限公司(以下简称“西安天隆”)投资建设《智能医疗设备研发生产项目》,投资总额不超过2.2亿元,并同意西安天隆以该基建项目资产作为抵押向银行贷款不超过12,000万元,具体金额以与银行签署的合同为准。

  七、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》;

  会议同意公司为西安天隆提供不超过10,000万元的担保,具体担保金额以与银行签署的合同为准。除本公司以外的西安天隆股东将根据其持股比例向本公司提供反担保。《关于为控股子公司提供担保的公告》详见2019年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2019-045

  上海科华生物工程股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十六次会议通知于2019年10月27日以电子邮件等方式发出,会议于2019年10月29日以现场表决方式在上海市徐汇区钦州北路1189号公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2019年第三季度报告》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核上海科华生物工程股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》;

  经审议,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就,会议同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此,我们一致同意对8名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第一个行权期内行权,同意8名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期内解锁。

  三、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》;

  经核查,公司监事会认为,本次调整预留授予的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《第二期股权激励计划(草案)及其摘要》等的相关规定,调整程序合法、有效。

  四、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》;

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果,公司董事会决定注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权。

  经审议,监事会认为:本次注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定,不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销部分股票期权。

  五、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案尚需提交公司股东大会表决;

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果,公司董事会决定以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

  经审议,监事会认为:本次回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定,不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2019-050

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、担保情况概述

  为配合公司控股子公司西安天隆科技有限公司(以下简称“西安天隆”)投资建设《智能医疗设备研发生产项目》的融资需求,公司将对西安天隆提供不超过10,000万元的担保,具体担保金额以最终与银行签署的合同为准。本次担保事项符合法律、法规及《公司章程》的规定,批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司持有西安天隆62%股权,为其控股股东。西安天隆主要从事分子诊断相关产品的技术开发、生产和销售等业务,注册资本为6,202万元。截止2019年9月30日,其总资产为33,455万元,净资产为22,432万元,2019年前三季度实现营业收入20,475万元,净利润6,845万元(未经审计)。

  三、反担保情况

  除本公司以外的西安天隆其他股东将以其持有的西安天隆股权根据其持股比例向本公司提供反担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年9月30日,本公司对外担保余额为3347.69万元,占公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.54%,均为公司对全资子公司上海科华企业发展有限公司提供的进口信用证额度连带责任担保。无逾期担保情形。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2019-047

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于公司第二期股权激励计划预留

  授予部分第一个行权/解除限售期的

  行权/解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司第二期股权激励计划预留授予期权部分第一个行权期可行权的期权数量为2.96万份,符合行权条件的激励对象共计8人;

  2、公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2.96万股,符合解除限售条件的激励对象共计8人;

  3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》,有关事项具体如下:

  一、第二期股权激励计划计划概述

  1、2018年2月9日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年2月9日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年2月12日至2018年2月22日,公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日,公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》;同日,公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》,批准公司实施激励计划,并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  5、2018年2月28日,公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

  6、2018年4月10日,公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》,公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作,实际授予权益数量为254.5万份,获授人为52人。2018年5月30日,公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》,公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股,获授人数为50人。

  7、2018年8月28日,公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

  8、2019年5月23日,公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为40.54万份;同意44名激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份,回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

  9、2019年7月8日,公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》,同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

  10、2019年10月29日,公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权,以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

  二、关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的情况

  (一)第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权等待期/解除限售期届满

  本激励计划预留授予部分的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  公司预留授予的股票期权登记完成日为2018年11月1日,第一个等待期将于2019年10月31日届满;预留授予的限制性股票上市日为2018年11月1日,第一个限售期将于2019年10月31日届满。

  (二)第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的说明

  1、公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核要求

  本计划预留授予的股票期权与限制性股票,行权/解除限售期的考核年度为2018-2020年三个会计年度,分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度,对各指标设置相应的权重系数,根据公司各个指标的实际完成度,进而确定各年度的行权/解除限售比例。

  具体的考核情况如下表:

  ■

  I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况,确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

  II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准,净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

  III. 在本次激励计划的有效期内,若公司发生并购行为,且单一并购标的所涉资产(股权)完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元,则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  以2017年度业绩为基数,2018年公司经审计营业收入实际增长率为24.85%,经审计扣非净利润实际增长率为-14.53%,公司部分满足第一个行权/解除限售期业绩考核目标,M=当期计划可行权/解除限售比例×50%,已获授但尚未行权/解除限售的部分股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销。

  4、个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例,个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例(M)×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

  ■

  经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过,公司预留授予的8名股票期权激励对象的考核结果如下:

  (1)7名激励对象个人绩效考核等级均为“A”,本期个人可行权/解除限售系数为100%;

  (2)1名激励对象个人绩效考核等级为“B”,本期个人可行权/解除限售系数为80%。

  预留授予的8名限制性股票激励对象的考核结果如下:

  (1)7名激励对象个人绩效考核等级为“A”,本期个人可行权/解除限售系数为100%;

  (2)1名激励对象个人绩效考核等级均为“B”,本期个人可行权/解除限售系数为80%。

  三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

  四、本次行权/解除限售的安排

  (一)本次股票期权的行权安排

  1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、本次股票期权行权期限:2019年11月1日至2020年10月30日止。

  3、行权价格:11.38元/份。

  4、行权方式:自主行权

  5、本次符合行权条件的激励对象共计8人,可行权的期权数量为2.84万份。第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量:

  ■

  6、可行权日:

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》的规定,可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  激励对象必须在可行权有效期内行权完毕,有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,并按相关规定为激励对象申请办理自主行权,由激励对象选择在可行权期限内(法定禁止行权期除外)自主行权。

  8、行权专户资金的管理和使用计划

  公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户,用于补充公司流动资金。

  9、不符合条件的股票期权处理方式

  符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权,在行权期结束后,已获授但尚未行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销;对于本批次不符合条件的股票期权,公司将予以注销。

  10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。

  11、本次股票期权行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

  本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

  12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响,即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  (二)本次限制性股票解除限售的安排

  本次符合解锁条件的激励对象共计8人,可解锁的限制性股票数量为2.84万股。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下:

  ■

  五、监事会意见

  经审议,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定,以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司第二期股权激励计划预留部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就,同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此,我们一致同意对8名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第一个行权期内行权,同意8名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予的限制性股票第一个解除限售期内解锁。

  六、独立董事意见

  公司本次行权/解除限售事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划(草案)及其摘要》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关业绩考核部分不达标涉及的股份不予行权或解锁,本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件,本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形,尤其是中小股东的利益。

  因此,我们一致同意对8名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第一个行权期内行权,同意8名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予的限制性股票第一个解除限售期内解锁。

  七、律师事务所的法律意见

  律师经核查后认为:1、本次解锁和行权已经取得了现阶段必要的批准和授权;2、根据公司和激励对象个人业绩考核目标完成情况,科华生物为本次激励计划8名激励对象预留授予的28,400股限制性股票解锁,并同意其预留授予的28,400份股票期权在第一个行权期内行权,符合《第二期激励计划》的规定。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议决议;

  2、第七届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留权益第一次解锁和行权有关事项之法律意见书。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2019-048

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票

  回购价格的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,有关事项具体如下:

  一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年2月9日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年2月9日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年2月12日至2018年2月22日,公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日,公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》;同日,公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》,批准公司实施激励计划,并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  5、2018年2月28日,公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

  6、2018年4月10日,公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》,公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作,实际授予权益数量为254.5万份,获授人为52人。2018年5月30日,公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》,公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股,获授人数为50人。

  7、2018年8月28日,公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

  8、2019年5月23日,公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》,同意符合条件的45名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为40.54万份;同意44名激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为40.24万股。同时,会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份,回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

  9、2019年7月8日,公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》,同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

  10、2019年10月29日,公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权,以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

  二、本次调整事由、调整方法和调整结果

  1、调整事由:

  公司于2019年6月6日召开2018年度股东大会,审议通过了公司2018年年度权益分派方案。公司2018年年度权益分派方案为:以公司总股本515,224,193股为基数,向全体股东每10股派0.65元人民币现金(含税),本次权益分派股权登记日为2019年6月19日,除权除息日为2019年6月20日。

  根据公司《第二期股权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,激励对象获授的股票期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整;激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司预留授予的股票期权登记完成日为2018年11月1日,预留授予的限制性股票上市日为2018年11月1日。

  截至本公告披露日,公司2018年年度利润分配方案已实施完毕,根据《第二期股权激励计划(草案)及其摘要》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权,同意公司董事会对预留授予股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。

  2、调整方法:

  (1)股票期权的调整一行权价格的调整

  根据公司《第二期股权激励计划(草案)》及其摘要相关规定:“在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。”“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。”

  根据公司股票期权激励计划相关规定:派息事项发生后,公司按下述公式调整股票期权的行权价格:P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (2)限制性股票的调整一回购价格的调整

  根据公司《第二期股权激励计划(草案)》及其摘要相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  根据公司激励计划相关规定:派息事项发生后,公司按下述公式调整限制性股票的回购价格:P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  3、调整结果

  (1)已授予未行权股票期权调整后的行权价格为:P=11.44元/股-0.065元/股=11.38元/股。

  (2)尚未解除限售的限制性股票调整后的回购价格为P=5.72元/股-0.065元/股=5.66元/股

  综上所述,经本次调整后,公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格应由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格应由5.72元/股调整为5.66元/股。

  三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

  本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司本次对第二期股权激励计划预留授予股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《第二期股权激励计划(草案)》及其摘要等的相关规定,同意公司董事会本次对预留授予的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。

  五、监事会意见

  经核查,公司监事会认为,本次调整预留授予的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《第二期股权激励计划(草案)》及其摘要等的相关规定,调整程序合法、有效。

  六、法律意见书结论性意见

  经核查,律师认为,截至法律意见书出具之日,科华生物根据预留权益登记完成后公司的权益分派情况对本次激励计划预留股票期权的行权价格和预留限制性股票的回购价格的调整符合《第二期激励计划》的规定。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议决议;

  2、第七届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留权益第一次解锁和行权有关事项之法律意见书。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2019-049

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司本次将注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.96万份,占公司第二期股权激励计划已授予的股票期权的比例为1.10%;

  2、公司本次将回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.96万股,占公司第二期股权激励计划已授予的限制性股票比例为1.11%,占公司目前总股本的0.0057%。

  上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下:

  一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年2月9日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  (下转B135版)

本版导读

2019-10-31

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