南京埃斯顿自动化股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2019-111号

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴波、主管会计工作负责人袁琴及会计机构负责人(会计主管人员)邹崚声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  注:1 数据来源于中国登记结算下发的前200名证券持有人名册(未合并融资融券信用账户)

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目

  单位:元

  ■

  二、利润表项目

  单位:元

  ■

  三、现金流量表项目

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、控股股东事项

  (1)公司于2019年8月7日收到控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)通知,派雷斯特已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了相关股票的担保及信托登记,将持有的埃斯顿A股股票102,739,800股划入担保及信托专户,本次担保及信托股份数量占本公告披露日埃斯顿总股本的12.31%。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理完成担保及信托登记的公告》(2019-060号)。

  (2)公司于2019年8月22日接到派雷斯特通知,派雷斯特已完成本次非公开发行可交换公司债券(第一期)的发行工作,第一期发行规模为4亿元,债券期限为3年。换股期自本次可交换债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本次可交换债券摘牌日前一交易日。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东完成非公开发行可交换 公司债券(第一期)的公告》(2019-074号)。

  2、对外投资事项

  (1)公司于2019年8月10日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。为加快实施外延发展战略,搭建用于收购的平台公司,公司拟与派雷斯特在未来1年内,以现金方式逐步向南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)共同增加投资14,899万元。本次交易完成后,鼎派机电注册资本将达到14,900万元,其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元,持有鼎派机电40%的股权;派雷斯特认缴出资8,940万元,持有鼎派机电60%的股权。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》(2019-064号)。

  (2)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议,2019年9月10日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元,其中公司拟增加投资28,340万元;本次增资完成后,鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元,其中公司持有鼎派机电49%的股权,派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos”)。NJASD Holding GmbH(未来拟更名为Cloos Holding GmbH,以下简称“德国SPV”)为公司之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限(以下简称“鼎之炬”)公司在德国注册的子公司,德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG签署收购Cloos的股权收购协议,德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用(以下简称“本次收购”)。

  因本次Cloos股权转让为竞标方式,派雷斯特作为上市公司控股股东,参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排,目的是配合上市公司国际化发展战略,并提供资金支持。同时,为解决潜在同业竞争,派雷斯特承诺:

  ① 本次收购协议签署完成后,立即启动将标的公司并入上市公司的流程;

  ② 标的公司注入上市公司过渡期间,派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

  ③ 标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价,成本包括但不限于:支付的对价及相应利息,实际发生的财务顾问费用,财务、评估及法律尽调费用等相关费用。

  本次收购协议签署完成后,鼎之炬拟引入崇德基金投資有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展,及时履行信息披露义务。

  详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》(2019-067号)。

  (3)为减少自身资金压力,同时充分利用南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京乐德”)在资本市场及产业投资方面的经验和优势,推动公司业务发展提供资金和资源支持,鼎派机电拟与南京乐德共同对鼎之炬增资,其中南京乐德的增资金额为1.25亿元人民币,增资完成后南京乐德持有鼎之炬的股权比例为15.78%。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于参股公司与专业投资机构合作投资的公告》(2019-090号)。

  3、担保事项

  (1)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,2019年9月10日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》;为加快实施公司外延发展战略,支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措,公司拟为鼎派机电提供关联担保。鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信,在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。派雷斯特将对公司的上述担保责任提供反担保。同时,派雷斯特承担连带责任担保的方式为以其持有的公司股票作为优先偿还的质押物。

  派雷斯特提供反担保的内容具体如下:

  ①派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保,反担保形式为连带责任保证担保,反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后,派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内足额向上市公司清偿,逾期未清偿的,派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。

  ②Cloos收购完成之后,派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的Cloos公司权益。

  ③如果Cloos收购未能完成,派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十(30)个工作日内解除公司对鼎派机电的担保责任。

  ④如果Cloos收购完成,但是标的公司并入上市公司的流程未能完成,派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十(60)个工作日内解除公司对鼎派机电的担保责任。

  另根据与金融机构的沟通,金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。

  详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》(2019-068号)、《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的进展公告》(2019-088号)。

  (2)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,2019年9月10日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》;公司于2019年9月6日召第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议,2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》。为加快实施公司外延发展战略,支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措,公司拟为德国SPV提供关联担保。德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信,在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。后根据与金融机构的沟通,拟对原2019-069号公告项下的关联担保事项进行调整如下:德国SPV(原名为NJASD Holding GmbH,已更名为Cloos Holding GmbH)拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信(在原不超过6,000万欧元并购贷款基础上增加不超过3,000万欧元流动资金贷款),在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。派雷斯特同时将对上述授信提供全额的连带责任担保。

  派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保,具体如下:

  ① 派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保,反担保形式为连带责任保证担保,反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后,派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内足额向上市公司清偿,逾期未清偿的,派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。

  ② Cloos收购完成之后,派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的Cloos公司权益。

  ③ 如果Cloos收购未能完成,派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十(30)个工作日内解除公司对德国SPV的担保责任。

  ④ 如果Cloos收购完成,但是标的公司并入上市公司的流程未能完成,派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十(60)个工作日内解除公司对德国SPV的担保责任。

  另根据与金融机构的沟通,标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物,且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。

  详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟为 NJASD Holding GmbH 提供关联担保的公告》(2019-069号)、《关于拟为 Cloos Holding GmbH 提供关联担保的公告》(2019-085号)。

  4、重大资产重组事项

  (1)公司正在筹划收购派雷斯特所持鼎派机电股权事项,收购方案中可能包括发行股份、可转换债券等证监会认可的方式并配套募集资金,具体交易方案以公司披露的重大资产重组预案以及草案为准。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易事项需要按照重大资产重组事项履行相关程序,同时构成关联交易。鉴于该事项仍处于决策阶段,为避免公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:埃斯顿,股票代码:002747)自2019年8月26日开市时起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:埃斯顿,股票代码:002747)于2019年9月9日开市起复牌。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(2019-075号)、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(2019-082号)、《关于披露公司重大资产重组预案暨公司复牌的提示性公告》(2019-093号)。

  (2)2019年9月6日,公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,本次重大资产重组的方案为上市公司拟通过向控股股东派雷斯特发行股份及可转换债券的方式购买其持有的鼎派机电51%股权,同时公司拟非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体内容详见公司于2019年9月7日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  5、根据公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,对第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计685,343股进行回购注销,占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的5.71%,占公司总股本0.0820%。其中,回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票545,343股,回购价格为5.596元/股;回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票140,000股,回购价格为5.726元/股。详见公司于2019年8月9日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(2019-061号)。

  6、公司于2019年9月21日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议,2019年10月8日召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,保荐机构华林证券对该事项出具了核查意见。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,拟终止机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升级改造项目、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目、融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目募集资金项目,并将剩余募集资金(含利息)永久性补充流动资金(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)。上述安排是根据公司发展战略,结合募集资金投资项目情况及现阶段公司实际需求等因素,在更大限度发挥募集资金使用效益的同时,补充流动资金,降低公司财务费用,提高公司盈利能力。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》(2019-096号)。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2019年5月21日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,用于股权激励,回购的价格不超过人民币12元/股。回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。

  2、2019年6月4日,公司披露了《回购报告书》,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  3、2019年6月5日,公司披露了《关于首次回购公司股份暨回购股份实施进展的公告》;2019年6月4日,公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购,已回购股份数量为537,100股,占公告披露日公司总股本的0.0643%,最高成交价为9.05元/股,最低成交价为8.80元/股,成交金额为4,792,924元(不含交易费用)。

  4、2019年7月3日,公司披露了《关于回购股份进展情况的公告》,截至2019年6月30日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已回购股份数5,573,700股,占公告披露日公司总股本的0.6670%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.75元/股,已使用资金总额为50,011,504.70元(含交易费用7,005.64元)。

  5、2019年8月2日,公司披露了《关于回购股份进展情况的公告》,截至2019年7月31日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已回购股份数6,727,400股,占公告披露日公司总股本的0.8051%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.25元/股,已使用资金总额为59,638,097.07元(含交易费用8,353.01元)。

  6、2019年9月3日,公司披露了《关于回购股份进展情况的公告》,截至2019年8月31日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已回购股份数6,727,400股,占公告披露日公司总股本的0.8057%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.25元/股,已使用资金总额为59,638,097.07元(含交易费用8,353.01元)。

  7、2019年9月7日,公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》,截至2019年9月6日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已回购股份数6,727,400股,占公告披露日公司总股本的0.8057%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.25元/股,已使用资金总额为59,638,097.07元(含交易费用8,353.01元)。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2019-108号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“埃斯顿自动化”)第三届董事会第二十三次会议通知于2019年10月25日以电话、邮件等方式发出,会议于2019年10月30日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人,实际参会董事8人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,通过如下议案:

  一、审议并通过《关于〈2019年第三季度报告全文〉及正文的议案》

  《2019年第三季度报告全文》及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是公司根据财政部于2019年9月27日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  备查文件:

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月30日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2019-109号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议通知于2019年10月25日以电话、邮件等方式发出,会议于2019年10月30日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

  一、审议并通过《关于〈2019年第三季度报告全文〉及正文的议案》

  经审核,监事会认为:公司董事会编制和审核公司《2019年第三季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2019年第三季度报告全文》及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部于2019年9月27日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  备查文件:

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  监 事 会

  2019年10月30日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2019-110号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》,具体情况公告如下:

  一、 本次会计政策变更概述

  1、 会计政策变更的原因

  财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号,以下简称“《修订通知》”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  根据《修订通知》的有关要求,公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。

  2、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更的日期

  公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。

  5、审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  二、 本次会计政策变更对公司的影响

  (一)根据《修订通知》的要求,公司调整以下财务报表的列报:

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

  合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

  合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

  2、合并利润表

  将合并利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  将合并利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

  合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

  合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

  3、所有者权益变动表

  所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

  (二)财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响

  公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度的追溯调整,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

  本次会计政策变更属于国家法律、法规的的要求,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部于2019年9月27日颁布的《修订通知》实施的,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  四、 独立董事对于本次会计政策变更的意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月27日颁布的《修订通知》进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  五、 监事会对于本次会计政策变更的意见

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月27日颁布的《修订通知》进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  六、 备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

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