歌尔股份有限公司
回购股份报告书

2019-10-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股,用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币50,000万元(含),且不超过人民币100,000万元(含),回购价格不超过21.00元/股,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  公司于2019年10月22日披露了《歌尔股份有限公司关于持股5%以上股东、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》,为避免此公告中所述减持行为同公司回购股份在实施时间上重合,公司承诺在相关股东减持实施完毕后,再实施本次回购方案,具体详见公司于2019年10月25日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

  2、本次回购股份相关事项已经公司于2019年10月18日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  3、风险提示:本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划,存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  一、回购方案的主要内容

  (一)、回购股份的目的

  为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司的长远发展,公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

  (二)、回购股份符合相关条件

  回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件:

  (1)公司股票上市已满一年;

  (2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  (3)回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  (三)、回购股份的方式、价格区间

  回购股份的方式:通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

  回购股份的价格区间:本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  (四)、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

  1、本次回购股份种类:公司发行的人民币普通股(A股)。

  2、本次回购股份的用途:将用作员工持股计划或股权激励计划。

  3、本次回购的资金总额:不低于人民币50,000万元(含)且不超过人民币100,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

  4、本次回购股份的数量:在回购价格不超过人民币21.00元/股(含)的条件下,若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预计可回购股份数量约47,619,046股,回购股份比例约占本公司总股本的1.47%,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (五)、回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

  (六)、回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

  1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日止提前届满;

  2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜,则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

  另外,公司不得在下列期间内回购公司股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (七)、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、若按照回购资金总额上限人民币100,000万元,回购股份价格上限人民币21.00元/股测算,预计回购股份数量约为47,619,046股,占公司目前总股本比例为1.47%。回购后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  2、若按照回购资金总额下限人民币50,000万元,回购股份价格上限人民币21.00元/股测算,预计回购股份数量约为23,809,523股,占公司目前总股本比例为0.73%。回购后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (八)、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  截至2019年9月30日,公司未经审计的财务数据如下:

  公司总资产3,350,849.69万元,归属于上市公司股东的净资产1,590,736.19万元,经营活动产生的现金流量净额为310,844.96万元,公司资产负债率52.56%。本次回购的资金总额上限100,000万元(含),占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重较小。

  本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元,不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  本次回购方案实施完成后,公司控股股东、实际控制人不变,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (九)、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  公司控股股东歌尔集团有限公司(以下简称“歌尔集团”)于2017年10月17日非公开发行了“歌尔集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券”(以下简称“本次可交换债券”),发行规模20亿元,债券期限3年,标的股票为歌尔集团持有的公司A股股票,债券简称“17歌尔EB”,债券代码“117102”。本次可交换债券的换股期为2018年4月18日至2020年10月14日,其债券持有人换股将导致控股股东歌尔集团持有公司股份减少。董事会作出回购股份决议前六个月内,歌尔集团因可交换公司债券持有人换股导致持有公司股份累计减少5.29%。

  在换股期内,“17歌尔EB”债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性。截至本公告披露日,本次可交换债券余额约为1.90亿元,在连续六个月内不存在通过证券交易系统出售的股份大于公司股份总数5.00%的可能性。

  截至本公告披露日,除以下相关人员的拟减计划,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的一致行动人尚没有明确的股份增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关要求及时履行公告程序。

  为偿还个人质押贷款、满足个人资金需求,公司董事长、实际控制人姜滨先生计划自2019年11月13日至2020年5月12日以集中竞价方式减持本公司股份32,451,000股(不超过本公司总股本比例1.00%)、以大宗交易方式转让本公司股份59,664,585股(占公司总股本的比例1.84%)给一致行动人公司总裁姜龙先生;公司副总裁刘春发先生计划于上述期间以集中竞价方式减持本公司股份360,000股(占本公司总股本比例0.01%)。

  为避免上述减持行为同公司回购股份在实施时间上重合,公司承诺在相关股东减持实施完毕后,再实施本次回购方案,并将在实施过程中严格履行信息披露义务,及时发布相关进展公告。

  (十)、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

  若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份,则尚未使用的股份将予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将履行法律法规关于减资的相关决策及信息披露程序。

  (十一)、关于办理回购股份事宜的具体授权

  根据《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意,无需提交股东大会审议。

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。

  三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

  歌尔股份有限公司独立董事认真查阅了公司回购股份方案相关资料,认为:

  1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规。

  2、公司本次回购股份,有利于公司的长远发展,保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划,将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此,公司独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币50,000万元(含),且不超过人民币100,000万元(含),回购价格不超过21.00元/股。根据公司经营、财务及未来发展情况,本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

  4、本次回购以集中竞价交易的方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且回购方案具有可行性,同意该回购公司股份方案。

  四、其他事项说明

  (一)回购账户

  根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  (二)回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况:

  1、首次回购股份事实发生的次日;

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

  公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。

  回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  (三)风险提示

  本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内,请投资者注意本次回购事宜存在以下风险:

  1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划,存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  五、备查文件

  1、歌尔股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、歌尔股份有限公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  歌尔股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

本版导读

2019-10-31

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