广州集泰化工股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  广州集泰化工股份有限公司

  证券代码:002909 证券简称:集泰股份 公告编号:2019-062

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人邹珍凡、主管会计工作负责人罗鸿桥及会计机构负责人(会计主管人员)周友良声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、收到政府补助

  ①公司于2019年1月11日收到“集泰化工中性硅酮密封胶产业化技术改造项目”政府补助资金人民币552.66万元。

  ②公司于2019年3月15日收到《广州开发区经济和信息化局广州市黄埔区工业和信息化局关于拨付2018年广东省工业企业技术改造事后奖补(普惠性)专题资金(区级兑现部分)的通知》,公司获得2018年广东省工业企业技术改造事后奖补(普惠性)专题资金补助人民币297.52万元。

  ③广州市工业和信息化局《关于下达2019年市“中国制造2025”产业发展资金技术改造专题项目计划的通知》,公司获得广州市“中国制造2025”产业发展资金技术改造专题项目资金安排人民币440万元。

  上述政府补助资金合计1290.18万元。

  2、修订章程及工商变更

  公司于2019年1月14日召开第二届董事会第五次会议及2019年2月22日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,并于2019年2月28日收到广州市工商行政管理局出具的《准予变更登记(备案)通知书》,完成了公司经营范围变更及章程修订备案的手续。

  3、副总经理辞职

  公司原副总经理邹珍贵先生因个人原因于2019年3月11日向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。

  4、第一期员工持股计划

  公司于2019年4月26日召开第二届董事会第七次会议及2019年5月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于﹤第一期员工持股计划﹥(草案)及其摘要的议案》、《关于﹤第一期员工持股计划管理办法﹥的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案,公司第一期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票,本期员工持股计划设立时的资金总额不超过1,125万元,受让公司回购股票的价格为10.70元/股。

  2019年6月18日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》,公司已完成第一期员工持股计划非交易过户的事宜,公司回购专用证券账户所持的公司股票已于2019年6月17日非交易过户至“广州集泰化工股份有限公司-第一期员工持股计划”,过户价格为10.70元,过户股份数为1,027,981股,占公司总股本0.61%。

  5、开展融资租赁业务

  公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》,并与平安国际融资租赁有限公司签署了《售后回租赁合同》。

  6、调整募集资金投资项目建设内容、增加实施主体和实施地点

  公司于2019年8月14日召开了第二届董事会第八次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设内容、增加实施主体和实施地点的议案》,因公司近年来通过全资子公司广州从化兆舜新材料有限公司(原“从化东洋贸易有限公司”)使用自有资金新增了年产2万吨水性涂料产能,目前已经能够满足当前水性涂料的市场需求,因此,公司将原计划年产1万吨的水性涂料的生产线建设予以取消,并新增年产1.5万吨中性硅酮密封胶的生产线。新增年产1.5万吨中性硅酮密封胶的生产线由全资子公司广州从化兆舜新材料有限公司实施,并相应增加实施地点。

  7、收购兆舜科技(广东)有限公司75%股权

  公司于2019年8月30日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购兆舜科技(广东)有限公司75%股权的议案》,同意公司收购陈芳、李江华、刘金明、陈正旺4名自然人(以下简称“交易对方”)持有的兆舜科技(广东)有限公司75%股权,交易金额为人民币4,672.50万元(税前)。公司和交易对方已签署相关股权转让协议,目前正加快推进收购整合的后续事宜。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》,公司于2018年12月12日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份,并于2019年4月17日完成股份回购事宜。在上述回购期间,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,747,000股,占公司总股本的1.64%,成交均价为11.24元/股,最高成交价为12.00元/股,最低成交价为10.39元/股,支付的总金额为30,884,551.4元(不含交易费用);其中报告期内(2019年1月1日至2019年9月30日),公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,667,000股,占公司总股本的0.99%,成交均价为10.80元/股,最高成交价为11.38元/股,最低成交价为10.39元/股,支付的总金额为17,998,369.8元(不含交易费用)。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:002909 证券简称:集泰股份 公告编号:2019-060

  广州集泰化工股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2019年10月24日以邮件、电话方式发出通知。

  2、本次会议于2019年10月30日上午10:30在广州开发区南翔一路62号C座3楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名(董事邹榛夫、涂伟萍、李浩成、何思远以通讯表决的方式出席)。

  4、经与会同事共同选举,公司董事孙仲华先生主持了会议,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论,形成如下决议:

  1、审议通过《关于﹤2019年第三季度报告全文及正文﹥的议案》

  根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求,公司编制了《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。

  公司《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  详细内容参见公司2019年10月31日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第三季度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第三季度报告正文》。

  2、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司日常经营的实际需要,依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司拟增加公司与关联方广州宏途教育网络科技有限公司、广州市白云区太和沙太货运站广从货运部的日常关联交易金额合计不超过45.00万元。

  公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。

  表决情况:7票赞成、0票反对、0票弃权(关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决)。

  根据《公司章程》、《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定,本议案在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  详细内容参见公司2019年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》及同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司关联交易之事前认可意见》、《独立董事关于公司关联交易之独立意见》、《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司增加2019年度日常关联交易预计的核查意见》。

  三、备查文件

  1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事关于公司关联交易之事前认可意见

  3、独立董事关于公司关联交易之独立意见

  4、中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司拟增加2019年度日常关联交易预计情况的核查意见

  特此公告。

  广州集泰化工股份有限公司

  董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:002909 证券简称:集泰股份 公告编号:2019-061

  广州集泰化工股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2019年10月24日以邮件、电话方式发出通知。

  2、本次会议于2019年10月30日上午11:30在广州开发区南翔一路62号C座3楼会议室以现场方式召开。

  3、本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。

  4、公司监事会主席马银良先生主持了会议。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,形成如下决议:

  1、审议通过《关于﹤2019年第三季度报告全文及正文﹥的议案》

  根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求,公司编制了《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。

  全体监事认为:董事会编制和审核的公司《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此,同意通过上述报告。

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权

  详细内容参见公司2019年10月31日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第三季度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第三季度报告正文》。

  2、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司日常经营的实际需要,依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司拟增加公司及控股子公司与关联方广州宏途教育网络科技有限公司、广州市白云区太和沙太货运站广从货运部的日常关联交易金额合计不超过45.00万元。

  全体监事认为:公司拟新增2019年日常关联交易额度是基于公司日常经营的需要,遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则,未发现损害公司和股东利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权

  详细内容参见公司2019年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》。

  三、备查文件

  1、广州集泰化工股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

  特此公告。

  广州集泰化工股份有限公司监事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:002909 证券简称:集泰股份 公告编号:2019-063

  广州集泰化工股份有限公司

  关于增加2019年度日常

  关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月14日召开第二届董事会第五次会议及于2019年2月22日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,公司预计与关联方发生关联交易金额合计不超过3,674.83万元。具体内容详见公司分别于2019年1月15日和2019年2月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司于2019年10月30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》,根据公司日常经营的实际需要,公司拟增加公司与关联方广州宏途教育网络科技有限公司、广州市白云区太和沙太货运站广从货运部的日常关联交易金额合计不超过45.00万元,关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决,独立董事对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见,本议案在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  (二)增加预计2019年度关联交易类别和金额

  ■

  二、关联方基本情况

  (一)广州宏途教育网络科技有限公司

  1、基本信息

  公司名称:广州宏途教育网络科技有限公司

  统一社会信用代码:91440101340222945N

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:广州市黄埔区南翔一路62号自编六栋一楼西北部(仅限办公用途)

  法定代表人:徐丹

  注册资本:壹仟叁佰捌拾壹万元(人民币)

  成立日期:2015年05月20日

  营业期限:2015年05月20日至长期

  经营范围:研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2019年6月30日,广州宏途教育网络科技有限公司总资产为58,011,788.08元,所有者权益合计50,299,177.29元,2019年1-6月实现营业收入21,887,488.96元,净利润为-10,996,644.22元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  2、与本公司的关联关系

  公司董事长邹榛夫先生为广州宏途教育网络科技有限公司实际控制人,依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,广州宏途教育网络科技有限公司为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  广州宏途教育网络科技有限公司系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,具有良好的履约能力。

  (二)广州市白云区太和沙太货运站广从货运部

  1、基本信息

  名称:广州市白云区太和沙太货运站广从货运部

  统一社会信用代码:92440101L18825230W

  类型:个体工商户

  经营场所:广州市白云区太和沙太货运站5A12-14号

  经营者:陈明星

  组成形式:个体经营

  注册日期:2007年09月11日

  经营范围:道路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2019年6月30日,广州市白云区太和沙太货运站广从货运部总资产为998,735.48元,所有者权益合计163,771.05元,2019年1-6月实现营业收入1,830,529.85元,净利润为93,973.60元。(以上数据未经审计,币种为人民币)

  2、与本公司的关联关系

  公司董事长邹榛夫先生为广州市白云区太和沙太货运站广从货运部经营者陈明星之兄,依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,广州市白云区太和沙太货运站广从货运部为公司的关联人。

  3、履约能力分析

  广州市白云区太和沙太货运站广从货运部系依法注册成立,依法存续并持续经营的个体工商户,生产经营正常,具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据:遵循公开、公平、公正的原则,交易定价政策和定价依据均参照市场价格协商确定,以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。

  2、付款安排和结算方式:付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  (二)关联交易协议签署情况

  关联交易协议依据采购框架协议,具体按照实际发生情况签署相关合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需,公司与关联方的交易基于平等自愿、互惠互利的原则开展,定价依据遵循市场化条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不会构成不利影响,公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事的事前认可情况及独立意见

  (一)公司的独立董事发表事前认可意见如下:

  基于独立判断立场,我们认为公司预计增加的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要,属于正常的商业交易行为,在公平、公正、互利的基础上进行的,关联交易价格均参照市场价格确定,不会损害公司及中小股东的利益,也不会对公司独立性构成影响。因此,我们同意将《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十次会议进行审议,关联董事邹榛夫、邹珍美需回避表决。

  (二)公司的独立董事发表独立意见如下:

  公司预计增加的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要,属于正常的商业交易行为,在公平、公正、互利的基础上进行的,关联交易价格均参照市场价格确定,定价公允,不会损害公司及中小股东的利益,也不会对公司独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。公司董事会审议《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,因此我们同意该议案。

  六、监事会意见

  公司拟新增2019年日常关联交易额度是基于公司日常经营的需要,遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则,未发现损害公司和股东利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  1、上述增加的关联交易为公司日常生产经营所必需,系双方依据市场化原则独立进行,价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、上述关联交易已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定,本次议案无需公司股东大会审议。公司履行了必要的决策程序,符合相关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定。

  3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。

  4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

  八、备查文件

  1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

  2、广州集泰化工股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

  3、独立董事关于公司关联交易之事前认可意见

  4、独立董事关于公司关联交易之独立意见

  5、中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司拟增加2019年度日常关联交易预计情况的核查意见

  特此公告。

  

  广州集泰化工股份有限公司

  董事会

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

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