武汉锅炉股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  武汉锅炉股份有限公司

  证券代码:420063 证券简称:武锅B5 公告编号:2019-026

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人StuartAdamConnor、主管会计工作负责人冯正及会计机构负责人(会计主管人员)周卫声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  1. 银行存款较期初数减少46.14%,主要系归还短期借款所致;

  2. 应收票据较期初数增加413.39%,主要系项目货款以银行承兑汇票形式收回所致;

  3. 应收账款较期初数减少72.06%,主要系收回前期应收货款所致;

  4. 预付款项较期初数增加255.44%,主要系香港垃圾炉及Ostroleka等项目材料款预付款增加所致;

  5. 其他应收款较期初数减少34.11%,主要系收回前期应收劳务费等所致;

  6. 存货较期初数增加37.27%,主要系项目成本投入增长大于工程结算增长所致;

  7. 其他流动资产较期初数减少30.91%,主要系本公司将已开具增值税发票且已缴纳对应税额,但这部分款项还未向客户结算的部分,将其计入其他流动资产。相比于2018年,该部分销售税金减少;

  8. 其他非流动资产较期初数减少100%,主要系本报告期未交割的远期合同产生的套期损失减少所致;

  9. 应付票据较期初数增加46.65%,主要系本期新开具用以支付材料款的银行承兑汇票增加所致;

  10. 应付账款较期初数增加41.11%,主要系Hassyan、Ostroleka等项目材料采购增加所致;

  11. 应交税费较期初数减少135.90%,主要系本期采购进项税增加所致;

  12. 其他流动负债较期初数减少59.24%,主要系当期未交割的远期合同产生的套期损失减少所致;

  13. 其他非流动负债较期初数减少100%,主要系当期未交割的远期合同产生的套期损失减少所致;

  14. 营业成本较上年同期增加47.98%,主要系当期营业收入增加及新项目预计毛利偏低所致;

  15. 销售费用较上年同期增加49.05%,主要系本期销售部门发生的相关费用及投标费用增加所致;

  16. 其他收益较上年同期增加578.10%,主要系政府补助增加所致;

  17. 公允价值变动收益较上年同期增加258.53%,主要系本期汇率变动导致套期工具产生的未实现套期收益增加所致;

  18. 资产减值损失较上年同期增加139.03%,主要系本期收款导致以前年度计提的坏账准备转回高于去年同期所致;

  19. 资产处置损失较上年同期增加100%,主要系上期有资产处置损失而本期没有;

  20. 营业外收入较上年同期增加174.80%,主要系暂估账款处理所致;

  21. 所得税费用较上年同期增加145.73%,主要系前期预估所得税费用与最终汇算清缴之间的差异所致;

  22. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加140.13%,主要系项目收款高于去年同期所致;

  23. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少177.57%,主要系本期购置固定资产支出较去年同期增加所致;

  24. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少77.13%,主要系本期还款高于去年同期所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用√不适用

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券代码:420063 证券简称:武锅B5 公告编号:2019-028

  武汉锅炉股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2019年10月18日发出会议通知,于2019年10月29日上午10:30时在武汉锅炉股份有限公司2003会议室召开,会议应到董事9名,亲自出席会议的董事9名;公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长StuartAdamConnor先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议:

  一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2019年第三季度报告》;

  公司2019年第三季度报告全文请见全国中小企业股份转让系统网站。

  二、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于设立沈阳分公司的议案》;

  因本议案的标的额已达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》所列的有关标准,故此议案尚须获得股东大会的批准,且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司关联董事:StuartAdamConnor先生、FrankKlausEnnenbach先生、MaraVavassori女士、关海涛先生、RajmohanVenkatRaman先生均回避表决。

  详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于对外投资设立分公司暨关联交易的公告》。

  独立董事的事前认可意见:根据公司目前的经营情况及发展需要,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,在交易定价符合市场公允价值的前提下,我们认为公司此次涉及关联交易的投资事项具有可行性,对该议案予以认可,并同意提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

  独立董事意见:根据《关于建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以及相关法律法规的规定,作为独立董事,我们认为公司此次涉及关联交易的投资事项确是因为公司经营发展所需,决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和侵占中小股东利益行为;在没有诸如负债或者财产担保等新情况出现的前提下,我们同意此次涉及关联交易的投资事项。

  三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》;

  调整后的董事会各专业委员会成员如下:

  战略委员会:StuartAdamConnor、FrankKlausEnnenbach、汪海粟、黎江虹、唐建新

  审计委员会:唐建新、汪海粟、黎江虹、关海涛、MaraVavassori

  提名委员会:汪海粟、黎江虹、唐建新、StuartAdamConnor、FrankKlausEnnenbach

  薪酬与考核委员会:黎江虹、唐建新、汪海粟、MaraVavassori、RajmohanVenkatRaman

  各专门委员会排在首位的委员为该委员会主任委员。

  四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  董事长因工作原因届时将无法到现场主持股东大会,经全体董事共同推举,届时将由董事关海涛先生主持本次临时股东大会,详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:420063 证券简称:武锅B5 公告编号:2019-029

  武汉锅炉股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2019年10月18日发出会议通知,于2019年10月29日上午10:30时在武汉锅炉股份有限公司2003会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会召集人肖波涛先生主持会议,经与会监事审议并通过了如下决议:

  一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过《公司2019年三季度报告及摘要》;

  监事会的审核意见:监事会认为董事会编制和审议武汉锅炉股份有限公司2019年三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:420063 证券简称:武锅B5 公告编号:2019-031

  武汉锅炉股份有限公司关于召开

  2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第十三次会议审议通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式:本次股东大会采用现场记名投票方式

  4、会议召开时间:2019年11月18日(星期一)上午10:00

  5、现场会议召开地点:武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号

  武汉锅炉股份有限公司会议室

  6、出席会议对象:

  (1)截止2019年11月11日下午收市时全国中小企业股转系统登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1.《公司关于设立沈阳分公司的议案》

  三、出席现场会议的登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  3、异地股东可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记;

  4、登记时间:2019年11月12、13、14、15日,每个工作日的上午8:30~下午16:30

  5、登记地点:武汉锅炉股份有限公司证券部

  6、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件参会

  7、会议费用:会期半天,与会股东的食宿及交通费用自理

  8、登记地点及联系方式

  武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司证券部

  联系电话:027-81993700、81993648

  传真:027-81993701邮政编码:430205

  联系人:毕立红

  四、备查文件

  《武汉锅炉股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》。

  《武汉锅炉股份有限公司关于对外投资设立分公司暨关联交易的公告》。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十日

  授权委托书

  兹委托先生(女士)代表本公司(个人)出席武汉锅炉股份有限公司股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议相关文件。

  委托人姓名/名称:

  委托人身份证号或营业执照号:

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  受托人姓名:

  受托人身份证号:

  表决指示如下:

  ■

  委托人(签章):受委托人:日期:

  委托身份证明:

  ■

  受托人身份证明:

  ■

  

  证券代码:420063 证券简称:武锅B5 公告编号:2019-030

  武汉锅炉股份有限公司关于对外投资设立分公司暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1. 在竞争激烈的火电市场环境下,公司积极拓展业务范围,拟接受由控股股东母公司转移的在中国沈阳的制造火电厂电气除尘器配套电器设备(开关型集成整流器)业务。武汉锅炉股份有限公司与此业务所在公司通用电气发电部件(沈阳)有限公司已签署意向转移协议,公司拟用自有资金投资,涉及金额初步估计为3500万人民币,最终交易价格将以第三方独立资产评估的结果为准。

  2. 本次交易不构成重大资产重组,不涉及对外提供担保,按照全国中小企业股份转让系统的相关规定,本次对外投资构成关联交易。

  二、关联交易方的基本情况

  1. 基本情况

  公司名称:通用电气发电部件(沈阳)有限公司

  法定代表人:谢丹

  成立日期:2003年8月28日

  注册资本:美元柒佰陆拾万整

  经营范围:生产、装配通用电气型号为PG9351FA和通用电气型号为PG9171E的重型燃气涡轮机的(a)燃料喷管装置、耐火层和过渡连接件和(b)第二阶段涡轮机叶片和喷管,以及第三阶段涡轮机叶片和喷管并向PG9351FA和PG9171E的重型燃气涡轮机的生产商和客户销售;生产,装配燃气涡轮机的其他部件;生产,装配及维修为煤气化而用的设备部件;生产、装配火力和风力发电辅助设备、相关的机械零部件及电气零部件,并提供相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  地址:沈阳市浑南新区产业区东区23号

  2. 与本公司关联关系:通用电气发电部件(沈阳)有限公司与公司控股股东阿尔斯通(中国)投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》54条第二项之规定。

  3. 关联交易说明:截止目前为止,今年内没有与以上关联方发生关联交易。

  三、拟设立的标的公司的基本情况

  1. 基本情况

  拟设立的分公司名称:武汉锅炉股份有限公司沈阳分公司

  分公司性质:非独立法人

  分公司负责人:陈超明

  经营场所:沈阳市浑南区产业区东区第22号-1

  经营范围:不超出总公司经营范围,如下:

  锅炉相关系统及其辅机、环保设备及系统的研究、开发、销售、批发、设计、制造、组装、供货、安装、调试,工业金属材料的研发及应用;电站及其他能源工程及产品的研究与开发、国内和国际项目总承包、项目融资、国际贸易、技术咨询和服务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

  上述拟设立分公司的信息,以本公司的设立申请文件和沈阳市场监督管理部门的最终核定为准。

  2. 该公司最近一年的财务数据:该业务是从2019年开始开展,根据目前的财务状况,预计至今年底:

  ■

  3. 出资方式:公司自有资金。出资完成后的股本结构:

  ■

  四、 交易协议的主要内容

  1. 交易金额及付款时间:初步预估成交金额约为3500万人民币,最终交易价格将以第三方独立资产评估的结果为准,以现金出资,将于股东大会批准之后6个月内支付。

  2. 交易的定价政策、定价依据及公允性

  公司与关联方的交易均按照公平的市场价格交易,没有损害公司及股东的利益,不会对公司现在和未来的财务和经营情况造成不良影响。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响及风险

  1.设立分公司的目的

  在竞争激烈的火电市场环境下,公司积极拓展业务范围,拟接受由控股股东母公司转移的在中国沈阳的制造火电厂电气除尘器配套电器设备(开关型集成整流器)业务。

  2.设立分公司对公司的影响

  将充分发挥武汉锅炉股份有限公司在火力发电市场上的声誉以及客户网络优势,增加公司产品种类,拓展火电行业环保设备,提高公司在市场上的竞争力,销售额以及利润。

  3. 设立分公司可能存在的风险

  分公司的设立尚需完成工商行政部门的备案及审批,是否能够完成存在不确定性,公司将积极推进后续各项工作。

  六、审议程序

  公司第七届董事会第十三次会议对上述事项进行了审议,关联董事StuartAdamConnor先生、MaraVavassori女士,FrankKlausEnnenbach先生、关海涛先生、RajmohanVenkatRaman先生回避表决。本次新增的关联交易的金额已达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》之相关规定,此议案需提交公司股东大会审议,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事的事前认可意见:根据公司目前的经营情况及发展需要,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,在交易定价符合市场公允价值的前提下,我们认为公司此次涉及关联交易的投资事项具有可行性,对该议案予以认可,并同意提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

  独立董事意见:根据《关于建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以及相关法律法规的规定,作为独立董事,我们认为公司此次涉及关联交易的投资事项确是因为公司经营发展所需,决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和侵占中小股东利益行为;在没有诸如负债或者财产担保等新情况出现的前提下,我们同意此次涉及关联交易的投资事项。

  八、备查文件

  (1)武汉锅炉股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议;

  武汉锅炉股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

本版导读

2019-10-31

信息披露