京汉实业投资集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  京汉实业投资集团股份有限公司

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2019-093

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人田汉、总裁张祥顺、主管会计工作负责人韩斌及会计机构负责人(会计主管人员)周坚虹声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2019年7月4日,公司接到持股5%以上的股东北京丰汇颐和投资有限公司的书面通知,经建水县市场监督管理局批准,其公司名称已由“北京丰汇颐和投资有限公司”变更为“建水泰融企业管理有限公司”,住所已由“北京市石景山区实兴东街8号院1号楼8层819室”变更为“云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间4-1-1号”,经营范围已由“对高科技、工商业、服务业的投资;化工产品(不含剧毒及危险品)、机械设备、日用百货的销售。”变更为“企业管理服务、企业咨询服务、文化创意策划、市场营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。以上信息已完成工商变更登记,并已领取由建水县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

  2、2019年6月6日,公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与江苏柒壹田园投资管理有限公司、北京佰嘉置业集团有限公司、宁波梅山保税港区嘉璟投资合伙企业(有限合伙)、北京华裕东方投资有限公司共同签署了《股权收购及项目合作协议》,约定收购江苏柒壹田园投资管理有限公司持有的南通柒壹农业生态旅游开发有限公司(以下简称“目标公司”)股权事项。收购完成后,京汉置业持有目标公司35%股权,为目标公司的第一大股东,目标公司纳入公司合并报表范围。

  经公司第九届董事会第二十七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过,为保证目标公司所负责蓝城·南通桃李春风项目开发建设顺利建设发展,京汉置业为目标公司提供最高借款额不超过9,000万元的财务资助,按照年息14%收取借款利率,借款期限为3年。除江苏柒壹田园投资管理有限公司外的其他股东方均按持股比例提供财务资助,江苏柒壹田园投资管理有限公司以其所持目标公司的全部股权为京汉置业本次借款提供连带责任保证担保。

  3、2019年8月1日,京汉控股将其所持本公司4,200万股股票质押给国民信托有限公司,质押开始日期为2019年8月1日,至办理解除质押登记之日本次质押到期。截至公告披露日,京汉控股共持有本公司股份总数33,659.636万股,占公司股份总数的43.03%,其所持公司股份累计被质押数量为33,454万股,占公司总股本的42.76%。

  4、2019年8月15日,公司控股股东京汉控股集团有限公司、实际控制人田汉先生发出《关于鼓励员工增持上市公司股票的倡议书》,基于对京汉股份未来业绩、战略转型以及对京汉股份管理团队的信心,京汉控股、田汉先生倡议:在坚持自愿、合规的前提下,鼓励京汉股份及其全资子公司、控股子公司全体员工积极买入京汉股份股票(股票简称:京汉股份;股票代码:000615)。同时,京汉控股、田汉先生承诺:在2019年8月19日至2019年9月2日期间完成净买入京汉股份股票,连续持有12个月以上且期间在公司连续履职的京汉股份及全资子公司、控股子公司员工,若因在前述期间增持京汉股份股票收益不足8%的(税前,年化收益按照8%计算),倡议人将以自有资金予以全额补偿。

  经统计,2019年8月19日至2019年9月2日期间,公司及全资子公司、控股子公司共有906名员工通过集中竞价方式增持公司股票共计3,341,200股,增持均价约为4.97元/股,增持总金额为16,603,256元。

  5、2019年8月16日,公司与普通合伙人苏州麦创投资管理有限公司、北京隆运资产管理有限公司及其他有限合伙人签署了《苏州麦创正信创业投资中心(有限合伙)合伙协议》,对苏州麦创正信创业投资中心(有限合伙)财产份额及合伙人变更事项、合伙企业设立及运作事宜进行了约定,新增有限合伙人苏州市创客天使投资管理有限公司、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心,有限合伙人孙蔚欣变更为孙蔚青。增加财产份额及合伙人变更事项完成后,公司将直接持有麦创正信48.2143%的财产份额,公司控股子公司北京隆运将持有麦创正信1.9644%的财产份额,麦创正信纳入公司合并报表范围未有变化。目前上述合伙人变更事项已在工商登记备案完成。

  6、2019年8月20日,公司控股股东京汉控股集团有限公司与上海海通证券资产管理有限公司签署《京汉股份股票转让协议》,协议约定上海海通证券资产管理有限公司(代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”)受让京汉控股所持有京汉股份5.99%的股份,股份数量46,860,229股。

  上述协议转让的46,860,229股股份于2019年9月19日解除限售,截至公告披露日,京汉控股共持有本公司股份总数28,973.6131万股,占公司股份总数的37.04%,其所持公司股份累计被质押数量为27,125万股,占公司总股本的34.67%。上述协议转让公司部分股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续,并收到结算公司出具的《证券过户登记确认书》,过户日期为2019年9月19日。

  7、经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,公司控股子公司重庆市汉基伊达置业有限公司在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后,向其股东方提供财务资助。其中,汉基伊达向京汉置业集团有限责任公司提供借款10,000万元,向重庆凤凰文化教育投资有限公司提供财务资助2,000万元,均按照年息10%收取借款利率,凤凰文化借款期限为汉基伊达实际付款之日至2020年3月31日。凤凰文化控股股东及实际控制人珠海市中创房地产投资有限公司和自然人曾金水以其全部财产为凤凰文化偿还本次财务资助借款本息提供保证责任担保。

  8、2019年8月30日,京汉控股将其质押给申港证券股份有限公司的本公司1,643万股股票办理了解除质押手续。截至公告披露日,京汉控股共持有本公司股份总数33,659.636万股,占公司股份总数的43.03%,其所持公司股份累计被质押数量为31,811万股,占公司总股本的40.66%。

  9、公司控股子公司南京空港领航发展有限公司收到《海关总署、财政部、税务总局、外汇局关于准予设立南京空港保税物流中心(B型)的函》(署贸函〔2019〕334号)。根据保税物流中心(B型)管理相关规定,经审核,上述有关部门同意设立南京空港保税物流中心(B型),由南京空港负责建设和运营。

  10、2019年10月9日,京汉控股将其质押给海通证券股份有限公司的本公司2,885万股股票办理了解除质押手续;2019年10月10日,京汉控股将上述2,885万股股票质押给上海海通证券资产管理有限公司用于办理股票质押式回购交易业务,初始交易日为2019年10月10日,购回交易日为2022年10月7日。截至公告披露日,京汉控股共持有本公司股份总数28,973.6131万股,占公司股份总数的37.04%,其所持公司股份累计被质押数量为27,125万股,占公司总股本的34.67%。

  11、公司于2019年10月24日完成了2015年发行股份及支付现金购买资产之非公开发行部分限售股份的解除限售工作,解除包括京汉控股集团有限公司、建水泰融企业管理有限公司、北京合力万通信息咨询中心(有限合伙)、关明广、曹进、段亚娟所持共105,788,521股限售股,本次限售股份可上市流通日为2019年10月29日。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2018年10月15日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于回购公司股份的议案》,该议案于2018年10月26日由公司2018年第十次临时股东大会审议通过。公司于2018年11月13日披露了《回购报告书》(公告编号:2018-177),并于2018年11月27日实施了首次回购。

  公司于2019年4月2日召开第九届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》,将公司回购股份期限延长至2019年10月26日止,即回购实施期限自2018年10月26日起至2019年10月26日止。

  公司于2019年4月26日召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》,决定将回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。

  公司于2019年9月26日召开第九届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》,决定将回购股份金额由“不低于1.5亿元(含1.5亿元),不超过3亿元(含3亿元)”调整为“不低于1亿元(含1亿元),不超过2亿元(含2亿元)”。该议案于2019年10月14日由公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

  截至2019年10月26日,公司本次回购股份期限已届满。在回购期间内,公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份数量累计18,200,600股,占公司总股本的2.3265%,其中最高成交价为7.74元/股,最低成交价为4.52元/股,累计支付的总金额为108,988,912元(不含交易费用)。公司本次股份回购期限届满并实施完毕。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  五、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  京汉实业投资集团股份有限公司

  法定代表人:田汉

  2019年10月29日

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2019-10-31

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