龙岩卓越新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

2019-10-31 来源: 作者:

  特别提示

  龙岩卓越新能源股份有限公司(以下简称“卓越新能”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号,以下简称“网上发行实施细则”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号,以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

  本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台进行。请网下投资者认真阅读本公告,关于初步询价及网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

  本次发行在发行方式、发行流程、回拨机制、申购及缴款等环节请投资者重点关注,具体内容如下:

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构(主承销商)英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织实施;战略配售在英大证券处进行;初步询价和网下发行通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统进行。

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,仅为保荐机构英大证券另类投资子公司英大证券投资有限公司(以下简称“英大投资”),无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。

  3、初步询价时间:本次发行的初步询价时间为2019年11月6日(T-3日)的9:30-15:00。

  4、网下发行对象:本次网下发行对象为经证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

  5、同一投资者多档报价:本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

  6、网下剔除比例规定:在询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合本公告“三、(一)网下投资者参与条件”要求的投资者报价。发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,对所有配售对象的剩余报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于所有网下投资者有效拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(简称“公募产品”)、全国社会保障基金(简称“社保基金”)、基本养老保险基金(简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

  有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合发行人和保荐机构(主承销商)本公告“三、(一)网下投资者参与条件”要求的投资者报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。本次发行已聘请广东广和律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证,并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

  7、延迟发行安排:初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,超出比例不高于10%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少5个工作日发布《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”),超出比例超过10%且不高于20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》,超出比例超过20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。

  8、新股配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.50%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金(四舍五入精确至分)。

  网下投资者在2019年11月13日(T+2日)缴纳新股认购资金时,应当全额缴纳新股配售经纪佣金,一并划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)在结算银行开立的网下发行专户。

  9、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户将在2019年11月13日(T+3日)通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配单位获配一个编号。

  参与本次网下发行的所有投资者均需通过英大证券投资者平台(https://ipo.ydsc.com.cn/kcb-web/kcb-index/kcb-index.html)在线签署承诺函及提交核查材料。《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  10、市值要求:以初步询价开始前两个交易日2019年11月4日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在2019年11月4日(T-5日)前20个交易日持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为1,000万元(含)以上,其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。

  持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,投资者持有市值按其2019年11月7日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定,投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

  11、网下投资者参与询价资产规模核查要求:参与本次网下发行的所有投资者均需通过英大证券投资者平台(https://ipo.ydsc.com.cn/kcb-web/kcb-index/kcb-index.html)完成《承诺函》、《网下投资者关联方基本信息表》、《配售对象出资方信息表》、《配售对象资产规模汇总表》等信息录入及相关核查材料上传工作。提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

  特别注意一:投资者需向保荐机构(主承销商)如实提交资产规模或资金规模证明材料。投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日(2019年10月30日,T-8日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日,T-8日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的资产规模的情形,保荐机构(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。

  特别注意二:特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:

  初步询价前,投资者须在上交所网下IPO申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2019年10月30日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

  投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

  (1)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,确认与该事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

  (2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

  对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×400万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

  投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。

  12、网上网下申购无需交付申购资金:投资者在2019年11月11日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年11月11日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。2019年11月8日(T-1日)公告的《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。

  13、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  14、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2019年11月13日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年11月13日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

  15、中止发行情况:网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

  16、有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  17、本次发行回拨机制:网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、回拨机制”。

  18、本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。

  重要提示

  1、卓越新能首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会证监许可〔2019〕1921号文注册通过。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为C42“废弃资源综合利用业”。本次发行的保荐机构(主承销商)为英大证券。发行人的股票简称为“卓越新能”,扩位简称为“卓越新能”,股票代码为688196,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787196。

  2、本次拟公开发行股票3,000万股,发行股份占公司股份总数的比例为25%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为12,000万股。

  其中,初始战略配售发行数量为120万股,占本次发行数量的4%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、回拨机制”的原则进行回拨。网下初始发行数量为2,016万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%,网上初始发行数量为864万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定

  3、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。战略配售在英大证券处进行;初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。

  本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)组织实施,请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过上交所网下申购电子平台报价、查询的时间分别为2019年11月6日(T-3日)和2019年11月11日(T日)9:30-15:00。关于上交所网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。

  4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2019年11月5日(T-4日)中午12:00前在证券业协会完成配售对象的注册工作。

  保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购电子平台中将其报价设定为无效,并在《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

  参与本次网下发行的所有投资者均需通过英大证券投资者平台(https://ipo.ydsc.com.cn/kcb-web/kcb-index/kcb-index.html)在线签署承诺函及提交核查材料。《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价确定发行价格前对投资者是否存在禁止性情形进行核查,网下投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其参与初步询价或者向其进行配售。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  特别注意:投资者须如实提交总资产或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日2019年10月30日(T-8日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日(T-8日))为准。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。

  咨询电话0755-83001192、0755-83631423。

  5、本次发行的初步询价时间为2019年11月6日(T-3日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一填写、提交申购价格和拟申购数量,并自行承担相应的法律责任。

  6、本次发行,发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介。

  英大证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)将于2019年11月1日(T-6日)至2019年11月5日(T-4日)期间,组织本次发行的网下路演。只有符合《投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介,其他不符合网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与发行人和保荐机构(主承销商)与投资者的沟通交流活动。路演推介的具体安排见本公告“一、(八)2、路演推介安排”,参与路演和询价的投资者需满足本公告“三、网下初步询价安排”的要求。有意参加初步询价和推介的投资者可自主选择在上海、北京或深圳参加现场推介会。投资者凭名片和身份证入场,敬请携带。

  发行人及保荐机构(主承销商)将于2019年11月8日(T-1日)组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2019年11月7日(T-2日)刊登的《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。

  7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量,参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个,且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交;网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  网下投资者申报价格的最小单位为0.01元;单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为120万股,申报数量超过120万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过400万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。

  8、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据本公告“四、定价原则及程序”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

  9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。

  本次发行的网下申购时间为2019年11月11日(T日)的9:30-15:00,网上申购时间为2019年11月11日(T日)的9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在2019年11月11日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

  10、发行人和保荐机构(主承销商)在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后,将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、回拨机制”。

  11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

  12、2019年11月13日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

  13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价的事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2019年10月31日(T-7日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文。

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行方式

  1、卓越新能首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股(A股)的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会证监许可〔2019〕1921号文注册通过。发行人股票简称为“卓越新能”,扩位简称为“卓越新能”,股票代码为688196,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787196。

  2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,仅为保荐机构英大证券另类投资子公司英大投资,无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、(一)网下投资者参与条件”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

  (二)公开发行新股数量和老股转让安排

  本次发行向社会公众公开发行新股(以下简称“发行新股”)不超过3,000万股。本次发行不设老股转让。

  (三)战略配售、网下和网上发行数量

  1、本次拟公开发行股票3,000万股,占发行后公司总股本的25%,本次公开发行后公司总股本不超过12,000万股。

  2、本次发行初始战略配售预计发行数量为120万股,占本次发行总数量的4%,最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、回拨机制”的原则进行回拨。

  3、回拨机制启动前,网下初始发行数量为2,016万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%。网上初始发行数量为864万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

  (四)初步询价时间

  本次发行的初步询价时间为2019年11月6日(T-3日)。网下投资者可使用上交所网下申购电子平台数字证书(以下简称“CA证书”)登录上交所网下申购电子平台网页(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)进行初步询价。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。通过上交所网下申购电子平台报价、查询的时间为2019年11月6日(T-3日)上午9:30至下午15:00。

  (五)网下投资者资格

  保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《实施办法》和《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件”。

  只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购电子平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者总资产或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (六)定价方式

  本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、定价原则和程序”。

  (七)限售期安排

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户将在2019年11月14日(T+3日)通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配单位获配一个编号。

  战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (八)本次发行重要时间安排

  1、发行时间安排

  ■

  注:①T日为网上网下发行申购日。

  ②上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。

  ③若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

  ④如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其上交所网下申购电子平台申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  2、路演推介安排

  发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年11月1日(T-6日)至2019年11月5日(T-4日)期间,分别在北京、上海和深圳向符合条件的网下投资者进行网下现场推介。投资者凭名片和身份证入场,敬请携带。推介的具体安排如下。

  ■

  网下路演推介阶段除发行人、保荐机构(主承销商)、投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场,推介活动全程录音,投资者需凭有效身份证件和真实名片入场。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券

  发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年11月8日(T-1日)安排网上路演,具体信息请参阅2019年11月7日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。

  二、战略配售

  (一)参与对象

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,仅为保荐机构英大证券另类投资子公司英大投资,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  (二)参与规模

  根据《业务指引》和《龙岩卓越新能源股份有限公司战略投资者战略配售协议》,英大投资承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  因英大投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构将在确定发行价格后对英大投资最终认购数量进行调整。

  (三)配售条件

  英大投资已与发行人签署《龙岩卓越新能源股份有限公司战略投资者战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  2019年11月6日(T-3日),英大投资将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金。2019年11月8日(T-1日)公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2019年11月13日(T+2日)公布的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  (四)限售期

  英大投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  (五)申购款项缴纳及验资安排

  2019年11月6日(T-3日)前,战略投资者应当足额缴纳新股认购资金。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年11月15日(T+4)日对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  (六)核查情况

  英大证券和广东华商律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2019年11月8日(T-1日)进行披露。

  (七)相关承诺

  参与配售的保荐机构相关子公司承诺,不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  三、网下初步询价安排

  (一)网下投资者参与条件

  1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及私募基金管理人等专业机构投资者。

  2、以初步询价开始前两个交易日2019年11月4日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在2019年11月4日(T-5日)前20个交易日持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为1,000万元(含)以上,其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。

  3、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:

  (1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  (4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

  (6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

  (7)在证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构;

  (8)债券型证券投资基金或信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;

  (9)本次发行的战略投资者。

  上述第(2)、(3)、(9)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定。

  4、配售对象应遵守行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。

  网下投资者使用其自有资金作为配售对象或管理的产品作为配售对象参与初步询价,须提供资产规模或资金规模的证明文件扫描件(须加盖单位公章)。公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日2019年10月30日(T-8日)产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日,T-8日)为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

  5、初步询价开始日前一交易日2019年11月5日(T-4日)中午12:00前向保荐机构(主承销商)提交网下申购承诺函等材料,并经过保荐机构(主承销商)核查认证。

  6、已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务,还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的,推荐该投资者注册的证券公司应及时向证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

  符合以上条件且在2019年11月5日(T-4日)12:00时前在证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与询价,即视为其向发行人及保荐机构(主承销商)承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形且符合本公告要求的网下投资者条件。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  7、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  (二)网下投资者向英大证券提交的材料要求和提交方式

  1、提交时间和提交方式

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2019年11月5日(T-4日)12:00前)通过英大证券投资者平台(https://ipo.ydsc.com.cn/kcb-web/kcb-index/kcb-index.html)完成注册、配售对象选择及报价相关核查材料上传(推荐使用Chrome浏览器):

  投资者请登录英大证券投资者平台(https://ipo.ydsc.com.cn/kcb-web/kcb-index/kcb-index.html),并根据右上角《操作指引下载》的操作说明(如无法下载,请更新或更换浏览器),在2019年11月5日(T-4日)中午12:00前通过英大证券投资者平台注册并提交相关核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。请务必在本次发行过程中全称保持手机畅通。

  用户在提供有效手机号码,接收到手机验证码,并登录成功后,请按如下步骤在2019年11月5日(T-4日)12:00前通过英大证券投资者平台网站注册并提交相关核查材料:

  第一步:点击“科创板项目——卓越新能——进入询价”链接进入投资者信息填报页面;

  第二步:提交投资者基本信息,包括输入并选择正确的投资者全称,输入正确的证件号码和正确的证券业协会编码,以及联系人姓名,邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”;

  第三步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“保存及下一步”;

  第四步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处)。

  2、在线签署承诺函及提交核查材料

  所有投资者及配售对象应通过英大证券投资者平台提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

  (1)有意参与本次初步询价且符合英大证券网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》(盖章版扫描件)。

  (2)所有投资者均需向英大证券提交营业执照复印件。

  (3)《网下投资者关联方基本信息表》(电子版)(证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者这六类机构除外,但需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,机构投资者应承担由此所产生的全部责任);投资者需在“模板下载”中下载模板,填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

  (4)《配售对象出资方信息表》(电子版),若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户,则无需提交《配售对象出资方信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

  (5)提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

  (6)所有投资者均需向保荐机构(主承销商)提交配售对象资产证明材料,包括:投资者上传《配售对象资产规模汇总表》EXCEL电子版、配售对象上传配售对象资产证明文件(加盖公司公章或外部证明机构章)。投资者须如实提交总资产或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日2019年10月30日(T-8日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日(T-8日))为准。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。

  (7)以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。

  网下投资者须承诺其通过系统填报信息、上传的EXCEL电子版文件和盖章扫描件的文件内容均保持一致,并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

  3、投资者注意事项

  (1)《承诺函》要求,参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  (2)投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2019年11月5日(T-4日)12:00之前完成备案,或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的,则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

  (3)保荐机构(主承销商)将安排专人在2019年10月31日(T-7日)至2019年11月5日(T-4日)期间(9:00-11:30,13:00-17:30)接听咨询电话,号码为0755-83001192、0755-83631423。

  (下转A18版)

本版导读

2019-10-31

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