龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接A17版)

  (三)网下投资者备案核查

  发行人和保荐机构(主承销商)将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (四)网下投资者的负面行为

  网下投资者参与本次发行应当接受证券业协会的自律管理,遵守证券业协会的自律规则。如发现网下投资者存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向证券业协会报告。

  1、使用他人账户报价;

  2、同一配售对象使用多个账户报价;

  3、投资者之间协商报价;

  4、与发行人或承销商串通报价;

  5、委托他人报价;

  6、利用内幕信息、未公开信息报价;

  7、无真实申购意图进行人情报价;

  8、故意压低或抬高价格;

  9、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

  10、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;

  11、未合理确定申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;

  12、接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

  13、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

  14、提供有效报价但未参与申购或未足额申购;

  15、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;

  16、网上网下同时申购;

  17、获配后未恪守限售期等相关承诺的;

  18、其他影响发行秩序的情形。

  (五)初步询价安排

  1、本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。初步询价期间为2019年11月6日(T-3日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所网下申购电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

  2、参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2019年11月5日(T-4日)中午12:00前在证券业协会完成网下投资者注册且已开通上交所网下申购电子平台数字证书,方能参与本次发行的初步询价。

  3、只有符合保荐机构(主承销商)确定的条件的投资者及其管理的配售对象才能参与初步询价。保荐机构(主承销商)提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三、(一)、网下投资者参与条件”的相关要求。同时,网下投资者应于2019年11月5日(T-4日)中午12:00前,按照相关要求及时提交网下投资者资格核查资料。

  4、提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

  特别注意一:投资者需向保荐机构(主承销商)如实提交资产规模或资金规模证明材料。投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日(2019年10月30日,T-8日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日,T-8日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的资产规模的情形,保荐机构(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。

  特别注意二:特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:

  初步询价前,投资者须在上交所网下IPO申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2019年10月30日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

  投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

  (1)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,确认与该事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

  (2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

  对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×400万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

  投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。

  参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个,且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

  网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为120万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过120万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的申购数量不得超过400万股。

  网下投资者申报的以下情形将被视为无效:

  (1)网下投资者未在2019年11月5日(T-4日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的;

  (2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

  (3)配售对象的拟申购数量超过400万股以上的部分为无效申报;

  (4)配售对象拟申购数量不符合120万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

  (5)经审查不符合本公告“三、(一)、网下投资者参与条件”所列网下投资者条件的;

  (6)按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;

  (7)保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、拟申购金额超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模;在申购平台填写的资产规模与提交至保荐机构(主承销商)的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符的情形,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的报价无效;

  (8)被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

  广东华商律师事务所对本次发行的发行与承销过程进行见证,并出具专项法律意见书。

  四、定价原则和程序

  (一)确定发行价格及有效报价投资者的原则

  在询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合本公告“三、(一)、网下投资者参与条件”要求的投资者报价。

  发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,对所有配售对象的剩余报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

  同时,发行人和保荐机构(主承销商)将确定本次发行数量、募集资金额,并在《发行公告》中披露如下信息:

  1、剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;

  2、剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;

  3、剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;

  4、网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

  若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

  (二)有效报价投资者的确定

  在确定发行价格后,提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定:

  1、初步询价时,网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,则该网下投资者被视为有效报价投资者,方有资格且有义务作为有效报价投资者参与申购;

  2、当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下配售对象小于10家时,中止发行。

  五、网下和网上申购

  (一)网下申购

  本次网下申购的时间为2019年11月11日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量,其中申购价格为本次发行确定的发行价格;申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

  网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  网下申购期间,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2019年11月13日(T+2日)足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。

  (二)网上申购

  本次网上申购的时间为2019年11月11日(T日)的9:30-11:30、13:00-15:00,本次网上发行通过上交所交易系统进行。已开通科创板投资权限的证券账户且于2019年11月7日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的日均总市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》所规定的投资者,均可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,符合科创板投资者适当性条件且持有市值达到10,000元以上的投资者方可参与网上申购。每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。

  每一个新股申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日2019年11月11日(T日)申购无需缴纳申购资金,2019年11月13日(T+2日)根据中签结果缴纳认购资金。

  投资者或其管理的配售对象只能选择战略配售、网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与战略配售、网下发行的投资者或其管理的配售对象,无论是否入围有效报价,均不能参与网上申购。

  六、回拨机制

  本次发行网上网下申购于2019年11月11日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2019年11月11日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;

  2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

  3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2019年11月12日(T+1日)在《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。

  七、网下配售原则及方式

  (一)有效报价投资者的分类

  2019年11月11日(T日)申购结束后,保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类:

  1、公募产品(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为A类投资者,其配售比例为RA;

  2、合格境外机构投资者资金为B类投资者,B类投资者的配售比例为RB;

  3、除上述A类和B类以外的其他投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC。

  (二)配售规则和配售比例的确定

  原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。

  调整原则:

  1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB;

  2、向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC;

  如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。

  (三)配售数量的计算

  某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

  保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以上交所网下申购电子平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。

  如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

  如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。

  (四)网下配售摇号抽签

  网下投资者2019年11月13日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。

  确定原则如下:

  1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配单位获配一个编号,并于2019年11月14日(T+3日)进行摇号抽签。

  3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

  4、发行人与保荐机构(主承销商)将于2019年11月15日(T+4日)刊登的《龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

  八、网下和网上投资者缴款

  (一)战略投资者缴款

  2019年11月6日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金。致同会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年11月15日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  (二)网下投资者缴款

  网下获配投资者应根据2019年11月13日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金,资金应于2019年11月13日(T+2日)16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  致同会计师事务(特殊普通合伙)将于2019年11月15日(T+4日)对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告

  (三)网上投资者缴款

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年11月13日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  九、放弃认购及无效股份处理

  网下和网上投资者缴款认购结束后,保荐机构(主承销商)将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份,以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由保荐机构(主承销商)包销。扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%,将中止发行。

  投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见2019年11月15日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

  十、中止发行情况

  当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施:

  1、初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

  2、初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

  3、初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

  4、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;

  5、预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值)

  6、保荐机构相关子公司英大投资公司未按照作出的承诺实施跟投的;

  7、网下申购总量小于网下初始发行数量的;

  8、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

  9、扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  10、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

  11、根据《发行承销办法》第三十六条和《实施办法》第二十八条或者《业务指引》第六十二条的规定,中国证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查。

  如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

  十一、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式

  1、发行人:龙岩卓越新能源股份有限公司

  法定代表人:叶活动

  联系地址:福建省龙岩市新罗区铁山镇平林(福建龙州工业园东宝工业集中区)

  联系人:郑学东

  电话:0597-2342338

  传真:0597-2342683

  2、保荐机构(主承销商):英大证券有限责任公司

  法定代表人:郝京春

  联系地址:深圳市福田区深南中路2068号华能大厦西区6楼601

  联系人:英大证券投行资本市场部

  联系电话:0755-83001192

  传真:0755-83631423

  

  发行人:龙岩卓越新能源股份有限公司

  保荐机构(主承销商):英大证券有限责任公司

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

信息披露