深圳清溢光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

2019-10-31 来源: 作者:

  特别提示

  深圳清溢光电股份有限公司(以下简称“清溢光电”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令﹝第144号﹞)(以下简称“《承销管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令﹝第153号﹞),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《承销业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施清溢光电首次公开发行股票并在科创板上市。

  本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所IPO网下申购电子平台(以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》)等相关规定。

  敬请投资者重点关注本次发行流程、网下投资者资产规模核查、回拨机制、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面,具体内容如下:

  1、发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织。初步询价及网下发行通过申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统进行。特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上交所在申购平台内新增了资产规模核查功能,要求网下投资者按有关要求操作,其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日(2019年10月30日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过资金规模的情形,保荐机构(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。

  本次发行的战略配售仅有保荐机构广发证券相关子公司参与跟投,跟投机构为广发乾和投资有限公司(以下简称“广发乾和”),无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。

  3、初步询价时间:本次发行的初步询价时间为2019年11月6日(T-3日)的9:30-15:00。

  4、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

  5、同一投资者多档报价:参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个,且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。

  6、高价剔除:发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,对剔除无效报价后所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者(QFII)资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。

  7、延迟发行安排:初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,超出比例不高于10%的,发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少5个工作日发布《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);超出比例超过10%且不高于20%的,发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;超出比例超过20%的,发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

  8、新股配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金(四舍五入精确到分)。

  9、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,公募产品、社保基金和养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售部分,保荐机构相关子公司广发乾和承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  10、市值要求:以初步询价开始前两个交易日2019年11月4日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上,其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

  投资者持有10,000元以上(含10,000元)市值的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证方可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其2019年11月7日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算。

  11、网上网下申购无需缴付申购资金:本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年11月11日(T日)。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。投资者在2019年11月11日(T日)进行网上、网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。

  12、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  13、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),按最终确定的发行价格与初步配售数量,于2019年11月13日(T+2日)16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,按发行价格与中签数量履行缴款义务,确保其资金账户在2019年11月13日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

  14、中止发行情况:扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见本公告“十、中止发行情况”。

  15、违约责任:有效报价网下投资者未参与网下申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  16、本次发行回拨机制:发行人和保荐机构(主承销商)在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后,将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

  17、风险提示:本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  18、投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。

  重要提示

  1、清溢光电首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已于2019年10月11日经上交所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2019〕1972号)。

  本次发行的保荐机构(主承销商)为广发证券。发行人的股票简称为“清溢光电”,扩位简称为“清溢光电”,股票代码为“688138”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787138”。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。

  2、本次拟公开发行股票数量为6,680万股,占发行后总股本的25.0375%,全部为公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份。本次公开发行后总股本为26,680万股。本次发行初始战略配售发行数量为334.00万股,占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据本公告“六、本次发行回拨机制”进行回拨。回拨机制启动前,网下初始发行数量为4,442.20万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%,网上初始发行数量为1,903.80万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30%。网下、网上最终发行数量将根据回拨情况确定,最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量。

  网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

  3、本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份,即本次发行不设老股转让。

  4、本次发行初步询价和网下申购由保荐机构(主承销商)通过申购平台组织实施,请符合资格的网下投资者通过申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量的时间为2019年11月6日(T-3日)9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。

  5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2019年11月5日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

  保荐机构(主承销商)已根据《承销管理办法》、《承销业务规范》、《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”。只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

  参与本次网下发行的所有投资者均需通过广发证券IPO项目网下投资者报备系统(http://store.gf.com.cn/gfw/html/ipo/login.html)完成《网下投资者承诺函》、《网下投资者关联关系核查表》和《投资者资产管理规模或总资产规模表》信息录入及相关核查材料上传工作。提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

  特别注意一:投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料,确保其填写在《投资者资产管理规模或总资产规模表》中的金额与相应的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过资产规模或资金规模证明材料及《投资者资产管理规模或总资产规模表》中相应的资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日(2019年10月30日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过资金规模的情形,保荐机构(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。

  特别注意二:初步询价前,投资者须在上交所申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至初步询价日前第五个工作日(2019年10月30日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向(保荐机构)主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。

  投资者在上交所申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

  (1)投资者在初步询价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

  (2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

  对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×800万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

  投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。

  6、本次发行,发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介。发行人及保荐机构(主承销商)将于2019年11月8日(T-1日)组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2019年11月7日(T-2日)刊登的《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。

  7、网下投资者申报价格的最小单位为0.01元;单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为400万股,拟申购数量超过400万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过800万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。

  8、发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

  9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下申购,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  10、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

  11、2019年11月13日(T+2日)16:00前,网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

  12、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2019年10月31日(T-7日)登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《招股意向书》。

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行方式

  1、清溢光电首次公开发行人民币普通股(A股)的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2019〕1972号)。发行人股票简称为“清溢光电”,扩位简称为“清溢光电”,股票代码为“688138”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787138”。

  2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  3、本次发行的战略配售仅有保荐机构广发证券相关子公司参与跟投,跟投机构为广发乾和,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

  (二)公开发行新股数量和老股转让安排

  本次拟公开发行股份6,680万股,全部为公开发行新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。

  (三)战略配售、网下、网上发行数量

  1、本次公开发行股票数量为6,680万股,占发行后总股本的25.0375%,本次公开发行后公司总股本为26,680万股。

  2、本次发行初始战略配售发行数量为334.00万股,占发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”进行回拨。

  3、回拨机制启动前,网下初始发行数量4,442.20万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%;网上初始发行数量为1,903.80万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30%。网下、网上最终发行数量将根据回拨情况确定,最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量。

  (四)初步询价时间

  本次发行的初步询价时间为2019年11月6日(T-3日)的9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录申购平台进行初步询价。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。

  (五)网下投资者资格

  保荐机构(主承销商)已根据《承销管理办法》、《承销业务规范》、《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”。

  只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在申购平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者完成《网下投资者承诺函》和《网下投资者关联关系核查表》的信息录入及相关核查材料的上传工作。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (六)定价方式

  本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除无效报价和最高报价部分后的初步询价数据、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

  (七)限售期安排

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,公募产品、社保基金和养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过网下配售摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的,将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售部分,保荐机构相关子公司广发乾和承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  (八)本次发行重要时间安排

  1、发行时间安排

  ■

  注:1、2019年11月11日(T日)为网上网下发行申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程。

  3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前至少10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前至少15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;

  4、如因申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  2、本次发行路演推介安排

  发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年11月1日(T-6日)至2019年11月5日(T-4日)期间,在深圳、上海、北京向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下:

  ■

  网下路演推介阶段除发行人、保荐机构(主承销商)、投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场,推介活动全程录音,投资者需凭有效身份证件和真实名片入场。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

  发行人和保荐机构(主承销商)将在2019年11月8日(T-1日)进行网上路演,具体信息请参阅2019年11月7日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。

  二、战略配售

  (一)参与对象

  本次发行的战略配售仅有保荐机构广发证券相关子公司参与跟投,跟投机构为广发乾和,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  (二)参与规模

  根据《业务指引》,保荐机构广发证券相关子公司广发乾和预计跟投比例为本次公开发行数量的5%,即334.00万股,但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在2019年11月7日(T-2日)确定发行价格后确定。

  (三)配售条件

  广发乾和已与发行人签署相关配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  2019年11月6日(T-3日)前,战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金。2019年11月8日(T-1日)公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2019年11月13日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  (四)限售期限

  广发乾和承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  (五)核查情况

  广发证券和聘请的广东华商律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2019年11月8日(T-1日)进行披露。

  (六)相关承诺

  截至本公告出具日,依据《承销业务规范》,广发乾和已签署《战略投资者承诺函》,对《承销业务规范》规定的相关事项进行了承诺。

  广发乾和承诺,不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  三、网下初步询价安排

  (一)参与网下询价的投资者标准

  参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件:

  1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及私募基金管理人等专业机构投资者。

  2、本次发行初步询价通过申购平台进行,投资者应当办理完成申购平台数字证书后方可参与本次发行。

  3、以初步询价开始前两个交易日2019年11月4日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上,其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

  4、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:

  (1)已在中国证券投资基金业协会完成登记;

  (2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;

  (3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;

  (4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;

  (5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

  (6)监管部门、中国证券业协会要求的其他条件;

  (7)于2019年11月5日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

  已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务,还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的,推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

  5、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:

  (1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  (4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

  (6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

  (7)被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构;

  (8)债券型证券投资基金或信托计划,或在招股说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;

  (9)本次发行的战略投资者。

  上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外,但应当符合中国证监会的有关规定。上述第(9)项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  6、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过资产规模或资金规模证明材料及《投资者资产管理规模或总资产规模表》中相应的资产规模或资金规模。

  7、所有网下投资者拟参与本次网下发行,应于2019年11月5日(T-4日)中午12:00前通过广发证券IPO项目网下投资者报备系统完成《网下投资者承诺函》、《网下投资者关联关系核查表》和《投资者资产管理规模或总资产规模表》信息录入及相关核查材料上传工作。

  符合以上条件且在2019年11月5日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  (二)网下投资者核查材料的提交

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2019年11月5日(T-4日)中午12:00前)登录广发证券官方网站,点击“我们的业务—投资银行—业务公告”(http://new.gf.com.cn/business/bank/news),点击IPO专栏中的“清溢光电IPO项目网下投资者报备系统入口及重要提示”,仔细阅读填写须知,通过该业务公告中的链接进入广发证券IPO项目网下投资者报备系统,录入信息并提交、上传相关核查材料。

  1、注册及信息报备

  登录广发证券IPO项目网下投资者报备系统,在2019年11月5日(T-4日)中午12:00前完成用户注册及信息报备。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。

  用户在提供有效手机号码,接收到手机短信验证码,并登录成功后,请在2019年11月5日(T-4日)中午12:00前完成投资者信息报备。

  2、提交投资者报备材料

  (1)所有拟参与本次初步询价的网下投资者均需在线填写并提交《网下投资者承诺函》和《网下投资者关联关系核查表》,将最终填写结果导出打印并盖章,且将盖章后的扫描件上传。一旦提交并上传,即视为同意并承诺《网下投资者承诺函》和《网下投资者关联关系核查表》的全文内容,并承诺已如实提供了本次网下发行所需的全部文件,提交给广发证券的网下投资者报备资料电子版与纸质签章版内容一致,所有信息真实、准确、完整,并承担因提供资料虚假所产生的一切责任。

  (2)若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户,则无需提交《配售对象出资人名单》。

  除此之外的其他配售对象均需点击下载《配售对象出资人名单》EXCEL表模板,填写完整并上传。提交《配售对象出资人名单》时需上传EXCEL表及盖章后的扫描件。

  (3)配售对象为基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品、私募投资基金等(包括且不限于结构化分级产品、定向资管产品等)的投资者需向广发证券提交产品备案证明(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)或私募投资基金备案证明。提交产品备案证明或私募投资基金备案证明时需上传盖章后的扫描件。

  作为私募投资基金管理人的投资者需向广发证券提交私募基金管理人登记证明。提交私募基金管理人登记证明时需上传盖章后的扫描件。

  (4)所有投资者均需在线填写《投资者资产管理规模或总资产规模表》并向广发证券提交资产规模证明材料。提交资产规模证明材料时需上传盖章后的扫描件。

  3、提交时间:2019年11月5日(T-4日)中午12:00前。

  4、投资者注意事项:

  提交后还需下载打印,并在规定的时间内盖章后扫描上传的文件包括《网下投资者承诺函》、《网下投资者关联关系核查表》、《配售对象出资人名单》(如有)等。需将盖章后扫描件上传的文件包括:产品备案证明(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)(如有)、私募投资基金备案证明(如有)、私募基金管理人登记证明(如有)、资产规模证明材料等。

  投资者须对其填写及提交资料的真实性、准确性、完整性负责。投资者未按要求在2019年11月5日(T-4日)中午12:00前完成备案,或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的,或经审查属于《承销管理办法》第十六条规定的禁止配售情形的,则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

  保荐机构(主承销商)将安排专人在2019年11月1日(T-6日)至2019年11月5日(T-4日)期间接听咨询电话,号码为020-66338151、66338152。

  (三)资产证明材料提交方式

  参加本次网下询价的投资者应在2019年11月5日(T-4日)中午12:00前在广发证券IPO项目网下投资者报备系统上传全套资产证明材料。如不按要求提交,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。

  资产核查表单填写及资产规模证明材料提交方式如下:

  配售对象资产核查表单在线填写:所有投资者须在线填写《投资者资产管理规模或总资产规模表》。投资者在表单界面选择“网下投资者全称”,选择“配售对象全称”,选择“配售对象证券账号(沪市)”,填写“资产管理规模或总资产规模”。投资者需确保填写在《投资者资产管理规模或总资产规模表》中的金额与相应的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。

  配售对象资产规模证明材料上传(加盖公司公章或外部证明机构章):投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过资产规模或资金规模证明材料及《投资者资产管理规模或总资产规模表》中相应的资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日(2019年10月30日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年10月30日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过资金规模的情形,保荐机构(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。投资者在资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模将作为保荐机构(主承销商)判断配售对象是否超资产规模认购的依据。

  网下投资者一旦报价即视为承诺其在广发证券IPO项目网下投资者报备系统上传的资产规模或资金规模证明材料及填写的《投资者资产管理规模或总资产规模表》中相应的资产规模或资金规模与在上交所申购平台提交的数据一致;若不一致,所造成的后果由网下投资者自行承担。

  (四)网下投资者资格核查

  发行人和保荐机构(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (五)网下投资者违规行为的处理

  网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告并公告:

  1、使用他人账户报价;

  (下转A20版)

本版导读

2019-10-31

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