北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接A13版)

  1、公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  2、公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、公司未进行重大投资。

  6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、公司住所未发生变更。

  8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

  13、公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

  经过对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景、是否符合科创板定位等进行了充分尽职调查、审慎核查,东兴证券认为:宝兰德首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  综上,东兴证券同意作为保荐机构推荐宝兰德本次发行并上市。

  二、保荐机构基本信息

  保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  法定代表人:魏庆华

  住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

  保荐代表人:胡伟昊、李铁楠

  电 话:010-6655 5196

  传 真:010-6655 5103

  三、保荐机构为发行人提供持续督导工作的保荐代表人情况

  保荐机构东兴证券指派胡伟昊、李铁楠作为为宝兰德提供持续督导工作的保荐代表人,胡伟昊、李铁楠具体情况如下:

  胡伟昊,男,保荐代表人,学士学位。胡伟昊先生曾参与爱迪尔、康芝药业等IPO项目;岳阳恒立的恢复上市;宇顺电子等重大资产重组项目;神剑股份、远兴能源等非公开发行股票项目。胡伟昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  李铁楠,男,保荐代表人,硕士学位,李铁楠先生曾参与了浙商证券IPO、鸿合科技IPO等项目;烟台冰轮、联明股份、健盛集团等重大资产重组项目;健盛集团等非公开发行股票项目。李铁楠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

  (一)控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人易存道承诺如下:

  “自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

  在前述锁定期满后,本人作为发行人董事及高级管理人员,在任职期间内每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%。

  本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。”

  (二)直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

  直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员(不含控股股东)张东晖、赵艳兴、易存之、赵雪、王茜、史晓丽、王凯、辛万江、詹年科、石玉琢、陆仲达承诺如下:

  “自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

  在前述锁定期满后,本人作为发行人董事或高级管理人员,在任职期间内每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%。

  本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

  直接或间接持有公司股份的监事那中鸿、杨富萍、杨广进承诺如下:

  “自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

  在前述锁定期满后,本人作为发行人监事,在任职期间内每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%。

  上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

  作为核心技术人员的董事、监事、高管赵艳兴、杨富萍、杨广进、辛万江、詹年科、石玉琢、陆仲达同时承诺:

  “在不违反前述锁定期及限售承诺的前提下,本人作为发行人核心技术人员,自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用”。

  (三)核心技术人员承诺

  公司核心技术人员(不含同时担任公司董事、监事、高级管理人员的核心技术人员)李超鹏、郭建军承诺:

  “自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

  本人作为发行人的核心技术人员,自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

  (四)其他股东承诺

  公司其他股东易东兴承诺如下:

  “自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本企业直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。”

  宁夏时间、陈选良承诺如下:

  “自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本企业/本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。”

  (五)上述人员或企业共同承诺

  上述人员或企业共同承诺如下:

  “若本人/本企业违反上述股份锁定的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  二、股东减持意向的承诺

  (一)控股股东及持股5%以上股东承诺

  公司控股股东及持股5%以上股东易存道、张东晖、易东兴、赵艳兴承诺如下:

  “本人/本企业对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本人/本企业减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的25%和25%,减持价格在满足本人/本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格,且不得低于发行价。本人/本企业若减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,本人/本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  本人/本企业减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。本人/本企业减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东(指控股股东或持股5%以上股东)身份的,在减持后6个月内继续遵守本承诺关于采取集中竞价交易方式减持的规定。”

  (二)宁夏时间承诺

  公司股东宁夏时间承诺如下:

  “本企业对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本企业减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的25%和25%,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本企业若减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  公司股票上市后,通过集中竞价交易方式减持持有的首次公开发行前股份的,截至首次公开发行材料受理日,投资期限不满36个月,本企业在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;截至首次公开发行材料受理日,投资期限在36个月以上但不满48个月,本企业在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;截至首次公开发行材料受理日,投资期限在48个月以上的,本企业在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

  公司股票上市后,通过大宗交易方式减持持有的首次公开发行前股份的,截至首次公开发行材料受理日,投资期限不满36个月,本企业在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;截至首次公开发行材料受理日,投资期限在36个月以上但不满48个月,本企业在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;截至首次公开发行材料受理日,投资期限在48个月以上,本企业在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。”

  (三)其他股东承诺

  公司其他股东王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯承诺如下:

  “本人对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本人减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的25%和25%,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定,且不得低于发行价。本人若减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  本人减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。”

  三、稳定股价的措施和承诺

  公司第二届董事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《北京宝兰德软件股份有限公司稳定股价预案》,预案主要内容如下:

  1、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  2、稳定股价措施的实施主体

  (1)回购或增持的实施主体包括本公司、控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事)及高级管理人员。

  (2)应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在本公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括本公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。

  3、稳定股价的具体措施

  在触发稳定股价措施的启动条件时,本公司可采取回购本公司股份、控股股东及董事、高级管理人员增持股份等具体措施,上述具体措施执行的优先顺序为本公司回购股份为第一顺位,控股股东及实际控制人增持股份为第二顺位,董事、高级管理人员增持股份为第三顺位。

  (1)公司回购股份

  ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求:

  公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

  公司单个会计年度内回购股份数量累计不超过公司总股本的2%;

  若公司一次或多次实施股份回购后,稳定股价措施启动条件再次被触发,且本公司单个会计年度内累计回购股份已经超过本公司总股本的2%,则本公司在该会计年度内不再实施回购。

  ④公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  (2)公司控股股东、实际控制人增持

  ①下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人易存道应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

  公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  ②公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  (3)董事、高级管理人员增持

  ①下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

  公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ③在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。

  ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  4、稳定股价措施的启动程序

  (1)公司回购股份

  ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;

  ④公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (2)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

  ①公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  ②公司控股股东及实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  5、稳定股价的进一步承诺

  在启动条件首次被触发后,公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

  在触发稳定股价措施的启动条件时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉,并按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行及时整改。

  四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)发行人承诺

  发行人承诺如下:

  “(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。

  (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  (二)控股股东、实际控制人承诺

  发行人公司控股股东、实际控制人易存道承诺如下:

  “(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。

  (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (一)发行人承诺

  发行人承诺如下:

  “本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司自身无法控制的客观原因除外),则本公司将采取以下措施予以约束:

  (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;

  (3)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

  (4)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资或津贴。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将及时披露相关信息,并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

  (二)控股股东、实际控制人易存道,持股5%以上股东张东晖、赵艳兴承诺

  公司控股股东、实际控制人易存道,持股5%以上的自然人股东张东晖、赵艳兴承诺如下:

  “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控制的客观原因除外),则本人将采取以下措施予以约束:

  (1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

  (3)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的发行人股份;

  (4)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

  (5)若因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人该所得的收入归公司所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本人将及时披露相关信息,并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

  (三)发行人股东易东兴、宁夏时间承诺

  发行人机构股东易东兴、宁夏时间承诺如下:

  “本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业自身无法控制的客观原因除外),则本合伙企业将采取以下措施予以约束:

  (1)本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)若因本合伙企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法以自有资金(包括但不限于本合伙企业自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

  (3)自本合伙企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本合伙企业不得以任何方式减持持有的发行人股份。

  (4)若因未履行相关承诺事项而获得收入的,本合伙企业该所得的收入归公司所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本合伙企业将及时披露相关信息,并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

  (四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺如下:

  “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控制的客观原因除外),则本人将采取以下措施予以约束:

  (1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

  (3)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的发行人股份;

  (4)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

  (5)若因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人该所得的收入归公司所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本人将及时披露相关信息,并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

  六、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺

  (一)发行人承诺

  北京宝兰德软件股份有限公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  (二)控股股东、实际控制人易存道承诺

  北京宝兰德软件股份有限公司控股股东、实际控制人易存道先生承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  (三)董事、监事、高级管理人员承诺

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  (四)中介机构承诺

  1、东兴证券承诺

  “东兴证券为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若东兴证券为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,东兴证券将依法赔偿投资者损失。”

  2、国浩律师承诺

  “如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,且导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后,本所将在相关裁决、判决生效之日起,启动赔偿投资者损失的相关工作,主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。”

  3、天健会计师承诺

  “因本所为北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错除外。”

  4、资产评估机构承诺

  “本公司为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若本公司为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  七、关于未能履行承诺时的约束措施

  (一)发行人承诺

  发行人承诺如下:

  “本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本公司将采取以下措施予以约束:

  1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;

  2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

  3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资或津贴。”

  (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

  发行人控股股东、实际控制人易存道承诺如下:

  “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

  1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

  2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的发行人股份;

  3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下:

  “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

  1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

  2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的发行人股份。

  3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

  (四)发行人持股5%以上股东

  除担任公司董事或高级管理人员的自然人外,其他持股5%以上股东易东兴承诺如下:

  “本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本合伙企业将采取以下措施予以约束:

  1、以自有资金(包括但不限于本合伙企业自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

  2、自本合伙企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本合伙企业不得以任何方式减持持有的发行人股份。”

  八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

  保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  

  北京宝兰德软件股份有限公司

  东兴证券股份有限公司

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

信息披露