浙江海正药业股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  浙江海正药业股份有限公司

  公司代码:600267 公司简称:海正药业

  2019

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人蒋国平、主管会计工作负责人张祯颖及会计机构负责人(会计主管人员)余兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司于2016年8月13日召开的第七届董事会第二次会议、2016年8月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司海正药业(杭州)有限公司与国开发展基金有限公司合作的议案》,同意公司全资子公司海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司”)与国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展基金”)签署合作协议,国开发展基金以现金方式对海正杭州公司进行增资,增资金额为17,700万元人民币,其中3,742万元进入海正杭州公司的注册资本,其余13,958万元进入海正杭州公司的资本公积。2017年7月10日,国开发展基金的3,742万元进入海正杭州公司的注册资本,国开发展基金取得海正杭州公司3.99%的股权。

  国开发展基金对海正杭州公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年。根据公司、海正杭州公司及国开发展基金签订的合作合同中约定的国开发展基金的投资回收方式,公司于2019年6月21日以人民币1,000万元回购了国开发展基金持有的海正杭州公司0.22%的股权,并于2019年7月18日办理完毕工商变更手续。

  鉴于海正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”调整,同时为降低公司财务费用,公司经与国开发展基金沟通,并签订《股权转让协议》,公司提前向国开发展基金归还167,679,133.33元投资款(对应人民币1.67亿元的出资额),回购国开发展基金持有的海正杭州公司3.77%股权。2019年10月21日,公司已完成投资款及提前还款投资收益的划付,并于2019年10月24日办理完毕相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后,公司持有海正杭州公司100%股权,国开发展基金不再持有海正杭州公司的股权。

  相关公告已于2016年8月16日、2019年10月23日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  2、2018年10月25日,公司控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司(以下简称“海正宣泰”)与重庆恩创医疗管理有限公司(以下简称“重庆恩创”)签订了《药品文号转让协议》,海正宣泰将盐酸二甲双胍缓释片(500 mg)的美国和中国批准文号及相关技术转让给重庆恩创,转让费用为人民币5,000万元整,协议约定转让款项分三期支付。截至目前,海正宣泰已收到盐酸二甲双胍缓释片转让价款3,700万元。

  2018年12月7日,公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于浙江海正宣泰医药有限公司拟转让富马酸喹硫平缓释片产品文号的议案》,同意公司控股孙公司海正宣泰将其持有的富马酸喹硫平缓释片美国和中国文号及其相关技术转让给重庆恩创,转让总价为6,700万元,协议约定转让款项分期支付。截至目前,海正宣泰已收到富马酸喹硫平缓释片转让价款2,345万元。

  相关公告已于2018年10月27日、2018年12月8日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:600267 证券简称:海正药业 公告编号:2019-129号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年11月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会,经第八届董事会第五次会议决定召开。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月18日 13点30分

  召开地点:浙江海正药业股份有限公司会议室(台州市椒江区外沙路46号)

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月18日

  至2019年11月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,相关公告详见2019年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:无

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

  (二)登记时间:2019年11月15日(上午9:00-11:00,下午13:30-16:00)。

  (三)登记地点:公司证券部,外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  六、其他事项

  (一)会期半天,与会股东交通和食宿自理。

  (二)公司地址:浙江省台州市椒江区外沙路46号(邮编:318000)

  联 系 人:张敏、李媛婷

  联系电话:0576-88827809

  传 真:0576-88827887

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江海正药业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月18日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-130号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于参加浙江辖区上市公司投资者

  网上集体接待日活动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步加强投资者关系管理,增进与广大投资者的沟通与交流,浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)将参加由中国证券监督管理委员会浙江监管局指导,台州市人民政府金融工作办公室、浙江省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的“沟通促发展 理性共成长”辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动,现将有关事项公告如下:

  本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上互动平台举行,投资者可以登录“全景·路演天下”网站(http://rs.p5w.net)参与互动交流。本次网上互动交流时间为2019年11月5日(星期二)下午15:30-17:00。

  届时公司总裁兼董事李琰先生、董事会秘书沈锡飞先生、财务总监张祯颖女士及相关工作人员将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、经营状况、发展战略等投资者关注的问题进行交流和沟通,同时广泛听取投资者的意见和建议。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年十月三十一日

  

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-128号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第五次会议于2019年10月29日下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加本次会议董事9人,亲自参加会议董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由公司董事长蒋国平先生主持,经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议:

  一、2019年第三季度报告全文及正文

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2019年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),第三季度报告正文同时登载于2019年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、关于向中国进出口银行浙江省分行抵押借款增加抵押物的议案

  公司第七届董事会第四十一次会议及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于申请银行借款综合授信额度的议案》,同意公司继续以位于岩头厂区的25,469.67㎡国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38㎡、海正大道1号16,100.08㎡国有土地使用权及其地上房屋12,396.79㎡和以位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77㎡,向中国进出口银行浙江省分行申请3亿元流动资金贷款。

  现鉴于银行增信要求,同意在原有抵押物基础上,新增公司位于海正大道1号21,626.19㎡国有土地使用权及其地上房屋19,210.90㎡为抵押物,向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款,贷款金额不变,仍为人民币3亿元。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况,依据双方签订的抵押合同执行。

  根据《公司章程》规定,鉴于公司最近一期经审计的财务报告中资产负债率已超过65%,该议案需提交公司股东大会审议。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  三、关于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权的议案

  浙江海正宣泰医药有限公司(以下简称“海正宣泰”)为公司全资子公司海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司”)的控股子公司,海正杭州公司持有其51%股权,上海宣泰医药科技有限公司(以下简称“上海宣泰”)持有海正宣泰49%股权。现基于公司“聚焦主业发展”经营发展战略需要,经审慎研究,同意海正杭州公司将持有的海正宣泰51%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。依据银信资产评估有限公司出具的《海正药业(杭州)有限公司及上海宣泰医药科技有限公司拟股权转让所涉及的浙江海正宣泰医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2019]沪第1031号),海正宣泰51%股权对应的评估价值为2,339.51万元,挂牌底价不低于评估价值。意向投资者资格:

  1、意向投资者应具有良好的财务状况、支付能力和良好的商业信誉,力求保持企业可持续发展。

  2、意向投资者承诺海正宣泰继续履行已签订的重大合同,包括盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片2个药品文号转让协议等。

  3、本项目不接受联合体摘牌。

  海正宣泰另一股东上海宣泰若对外转让其所持有的海正宣泰49%股权,海正杭州公司将放弃优先购买权。股权转让完成后,海正杭州公司不再持有海正宣泰股权,并将与受让方协商,在一定期限内收回“海正”字号的使用权。

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中兴财光华审会字(2019)第318101号审计报告》,以2019年8月31日为基准日,海正宣泰总资产为4,008.89万元、负债合计6,052.26万元,所有者权益-2,043.37万元;2019年1-8月营业收入0元、净利润-120.06万元。如本次股权转让依据评估值成交,公司预计可实现投资收益约3,100万元。具体影响金额根据实际成交情况及交易条件而定,以公司经审计的财务报告为准。

  董事会同意授权董事长及其指定人员负责本次海正宣泰股权转让的相关工作,包括但不限于出席海正宣泰股东会并同意股权转让方案、签订决议/决定/协议/合同等法律文件、办理产权交易所的相关手续、配合办理工商变更等事宜。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  四、关于召开2019年第四次临时股东大会的议案;

  同意于2019年11月18日(周一)下午13:30在浙江海正药业股份有限公司会议室(浙江省台州市椒江区外沙路46号)召开公司2019年第四次临时股东大会。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》,已登载于2019年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年十月三十一日

本版导读

2019-10-31

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