重庆港九股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  重庆港九股份有限公司

  公司代码:600279 公司简称:重庆港九

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨昌学、主管会计工作负责人熊维明及会计机构负责人(会计主管人员)曹浪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  由于公司2019年1月与重庆港务物流集团有限公司签订《重庆珞璜港务有限公司增资协议》,增资完成后珞璜港务纳入合并范围,公司猫儿沱分公司关闭注销,该交易系同一控制下的企业合并,需要追溯调整前期比较财务报表。上述主要会计数据和主要财务指标增减幅度为调整后增减幅度。

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  注1:预付款项较上年年末有较大增加,主要系重庆久久物流有限公司预付款增加所致。

  注2:其他应收款较上年年末有较大增加,主要系重庆国际集装箱码头有限公司应收重箱补贴增加所致。

  注3:存货较上年年末有较大减少,主要系本期销售减少库存商品所致。

  注4:递延所得税资产、长期应付职工薪酬有较大减少,其他综合收益较上年年末有较大增加,主要系本期重庆市政府出台文件取消大额医保费,公司对设定受益计划义务现值进行变动影响相关财务数据所致。

  注5:短期借款较上年年末有较大减少,主要系重庆珞璜港务有限公司归还了借款所致。

  注6:应付票据较上年年末有较大减少,主要系本期兑付到期银行承兑汇票,减少应付银行承兑汇票所致。

  注7:应付账款较上年年末有较大减少,主要系重庆珞璜港务有限公司减少所致。

  注8:其他应付款较上年年末有较大增加,主要系重庆珞璜港务有限公司其他应付款增加所致。

  注9:一年内到期的非流动负债较上年年末有较大增加,主要系本期一年内到期的长期借款增加所致。

  注10:营业收入、营业成本较上年同期有较大减少,主要系本期物流贸易业务下降所致。

  注11:其他收益较上年同期有较大增加,主要系本期重箱补贴、税收返还等政府补贴增加所致。

  注12:资产处置收益较上年同期有较大增加,主要系本期处置部分设备所致。

  注13:营业外收入较上年同期有较大增加,主要系本期重庆市政府出台文件取消大额医保费,公司对设定受益计划义务现值进行变动,将其影响在当期损益中反映。

  注14:销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有较大减少,主要系本期物流贸易业务下降所致。

  注15:支付的各项税费较上年同期有较大减少,主要系本期缴纳企业所得税减少所致。

  注16:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有较大增加,主要系上年同期归还二期中期票据及本期分配股利减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1.关于发行股份购买资产暨关联交易事项

  公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权和重庆市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权,交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。

  2019年10月25日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第52次并购重组委工作会议,对重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。详情请见公司发布在上海证券交易所网站上的相关公告。

  目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  2.关于重庆港九港承物流有限公司清算关闭事项

  2019年9月19日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过《关于清算关闭重庆港九港承物流有限公司的议案》,同意对重庆港九港承物流有限公司进行清算关闭。

  截至目前,港承公司正在办理清算关闭的相关手续。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  ■

  

  证券代码:600279 证券简称:重庆港九 公告编号:临2019-055号

  重庆港九股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十七次会议,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》(内容详见今日上海证券交易所网站)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于调整大额互助医保费缴纳对精算影响的议案》(内容详见公司今日临2019-057号公告)。

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司签署合资合作框架协议的议案》(内容详见公司今日临2019-058号公告)。

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  重庆港九股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600279 证券简称:重庆港九 公告编号:临2019-056号

  重庆港九股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日以通讯表决的方式召开第七届监事会第十一次会议,应参加表决的监事5人,实际参加表决的监事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

  公司监事会对公司2019年第三季度报告进行了认真审核,认为:

  1.公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

  3.公司监事会未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于调整大额互助医保费缴纳对精算影响的议案》(内容详见公司今日临2019-058号公告)。

  表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  重庆港九股份有限公司监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600279 证券简称:重庆港九 公告编号:临2019-057号

  重庆港九股份有限公司

  关于调整大额互助医保费缴纳

  对精算影响的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  根据重庆市人民政府、重庆市医疗保障局、重庆市财政局近期出台的文件精神,自2019年1月1日起重庆用人单位不再为退休人员缴纳大额互助医疗保险费(以下简称“大额医保费”),不再将大额医保费纳入公司离职后福利的精算范围。2019年10月30日,重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议,审议同意执行相关文件精神,不再将大额医保费纳入公司离职后福利的精算范围。公司对设定受益计划义务现值进行变动,预计将增加2019年三季度利润总额9,069万元,具体会计处理以及对公司年度利润总额产生的影响须以年报审计结果为准。

  二、具体情况及对公司的影响

  按照重庆市人民政府《关于印发重庆市城镇职工基本医疗保险市级统筹暂行办法的通知》(渝府发〔2001〕120号)规定,公司退休人员大额医保费原由公司承担。公司为执行财政部新修订的《企业会计准则第9号一职工薪酬》,聘请了韬睿惠悦管理咨询(深圳)有限公司(以下简称“精算机构”)对“离职后福利-设定受益计划(含大额医保费)”进行精算,并按精算结果作了会计处理。截至2018年12月31日,公司离职后福利-设定受益计划净负债为20,487万元(含大额医保费)。

  为深入推进供给侧结构性改革,加强退休人员社会化管理,重庆市人民政府印发了《关于调整城镇职工大额医保缴费政策实现退休人员医保待遇与用人单位缴费脱钩的通知》(渝府发〔2018〕59号)。为贯彻落实上述文件精神,切实做好退休人员医疗保险待遇与用人单位缴费脱钩的各项工作,重庆市医疗保障局、重庆市财政局联合出台了《关于调整我市城镇职工医疗保险政策实现退休人员医保待遇与用人单位缴费脱钩的通知》(渝医保发〔2018〕27号),从2019年1月1日起,取消重庆市用人单位为其退休人员缴纳的大额医保费。

  为真实反映公司财务状况,执行渝府发〔2018〕59号及渝医保发〔2018〕27号文件精神,公司自2019年1月1日起不再为退休人员缴纳大额医保费,并对截至2019年9月30日的设定受益计划义务现值中的大额医保费进行变动,将其影响确认为过去服务成本并在当期损益中反映。经精算机构测算确认,预计将增加2019年三季度利润总额9,069万元,具体会计处理以及对公司年度利润总额产生的影响须以年报审计结果为准。

  特此公告。

  重庆港九股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600279 证券简称:重庆港九 公告编号:临2019-058号

  重庆港九股份有限公司关于

  与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限

  公司签订《合资合作框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本协议仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、意向性合作协议,是否能够如期顺利履行存在不确定性,具体合作事项和方式以重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司(以下简称“益海嘉里”)签订的正式《合资合作协议》为准。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎决策。

  一、概述

  2019年10月30日,公司与益海嘉里签署了《合资合作框架协议》。该框架协议已经公司同日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过,表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、协议对方的基本情况

  企业名称:益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

  类型:股份有限公司(非上市、台港澳与境内合资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区博成路1379号15层

  法定代表人:郭孔丰

  注册资本:750,125,161美元

  主要经营范围:从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)、农产品的收购:大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

  主要财务数据(人民币):截至2018年12月31日,益海嘉里经审计后的资产总额为169,420,624,020元,净资产为62,738,075,651元,负债总额为106,682,548,369元,资产负债率为62.97%;2018年完成总收入167,073,520,578元,完成净利润5,516,940,880元。

  益海嘉里与公司不存在关联关系。

  二、框架合作协议的主要内容

  甲方:重庆港九股份有限公司

  乙方:益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

  甲、乙双方拟共同投资将甲方拥有的位于重庆市江津港区现有的两个件散货泊位改建为2个以粮油装卸为主(兼做件货及集装箱)的综合泊位(以下简称“合资码头”)。双方同意合资码头在满足乙方下属企业物流需求的前提下,利用各自优势共同致力于把合资码头打造成西南地区的公用粮油集散中转基地和粮油交易市场。

  第一条合资合作方式

  1、甲、乙双方成立联合工作组共同推动合资码头的改扩建,待竣工验收后甲方以合资码头的资产出资设立全资子公司(以下简称“码头公司”)并以码头公司名义取得港口经营许可证;码头公司成立的具体注册资本由甲乙双方依据届时合资码头的情况协商确定。

  2、在上述第1条中事项均已完成的前提下,乙方组织安排对码头公司进行尽职调查;

  在双方认可乙方尽职调查结果的情况下,甲乙双方聘请第三方评估公司按照双方确定的评估基准日(“基准日”)对码头公司净资产进行评估,在参考下述因素的情况下由甲乙双方协商确定乙方入股码头公司的股权交易方案(认购增资或股权转让等方式)和价格:

  ①以评估机构对码头公司净资产的评估值为基础,评估值原则上以甲方对码头公司投入资金加资金使用成本计算(资金使用成本按人民银行3-5年同期银行贷款基准利率计算,时间以资金实际投入至基准日为准);

  ②考虑乙方对码头公司的尽职调查结果。

  第二条合资码头投资估算

  1、合资码头改建项目估算总投资额为人民币2亿元(最终以竣工决算审计为准),建设工期预计为2年。

  2、合资码头改建投资由甲方全额承担。

  第三条合资公司注册资本及股权比例

  合资公司的注册资本为合资码头实际投资总额的60%;股权结构初步拟为:甲方持股60%,乙方持股40%。

  第四条合资公司法人治理结构

  合资公司设立股东会。甲、乙双方平等成为公司的股东,依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和《公司章程》的规定,按出资比例享有权利、承担义务。

  合资公司设立董事会。董事会成员为5人,其中甲方提名推荐3人,乙方提名推荐2人;公司董事长由甲方提名,董事会聘任,董事长为公司法定代表人。

  合资公司设立监事会。监事会成员为3人,其中:甲、乙双方各提名推荐1人,职工监事1人;监事会主席由甲方推荐的监事担任。

  合资公司总经理和财务部副经理由甲方提名,董事会聘任;常务副总经理和财务部经理由乙方提名,董事会聘任。根据公司建设、经营管理需要,由甲方提名副总经理1名。

  根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在合资公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织书记或副书记由甲方委派。

  三、对上市公司的影响

  公司与益海嘉里在公司所属江津兰家沱港区开展合资合作,可以充分发挥各自优势,实现双方在合作领域的互利共赢。本合资合作项目的顺利开展,可加快把江津兰家沱港区打造成辐射西南的粮油集散中转基地,有利于江津兰家沱港区提档升级,扩大经营规模,提高盈利能力。

  四、风险提示

  本协议仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、意向性合作协议,是否能够如期顺利履行存在不确定性,具体合作事项和方式以公司与益海嘉里签订的正式《合资合作协议》为准。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎决策。

  特此公告

  重庆港九股份有限公司董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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