深圳市宇顺电子股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2019-088

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人周璐、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人员)凃剑萍声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、公司股票被实行退市风险警示(注1)

  由于公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)款的规定,公司股票交易于2019年4月25日停牌一天,自2019年4月26日复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、控股股东及一致行动人权益变动及工商信息变更(注2)

  基于对公司未来发展的信心,以及看好中国资本市场长期投资的价值,2018年6月13日至2019年5月24日期间,公司控股股东中植融云的一致行动人中植产投通过深圳证券交易所交易系统合计增持上市公司股份9,778,750股;中植融云的全资子公司、一致行动人丰瑞嘉华通过深圳证券交易所交易系统合计增持宇顺电子股份4,233,877股。增持后,中植融云及其一致行动人在公司拥有表决权的股份占公司总股本的比例合计达到25%。

  2019年6月3日至2019年6月12日期间,丰瑞嘉华通过深圳证券交易所交易系统合计增持宇顺电子股份325,500股;中植融云通过深圳证券交易所交易系统合计增持宇顺电子股份13,687,178股。增持后,中植融云及其一致行动人在公司拥有表决权的股份占公司总股本的比例合计达到30%。

  2019年6月19日,中植融云通过深圳证券交易所交易系统增持了宇顺电子股份5,605,100股。增持后,中植融云及其一致行动人在公司拥有表决权的股份占公司总股本的比例合计达到32%。

  公司于2019年7月15日收到丰瑞嘉华的通知,获悉其在江苏省张家港保税区市场监督管理局完成了工商变更备案手续,对公司名称、经营范围、注册资本进行了变更,同时对董事、监事、经理、章程进行了备案。其公司名称变更为“张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司”,注册资本变更为10,000万元人民币,经营范围变更为“企业管理咨询,市场信息咨询,会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。除上述信息发生变更外,丰瑞嘉华的其他工商信息及股权结构没有变化,也不涉及公司控股股东、实际控制人发生变更。

  3、公司董事及高级管理人员变动(注3)

  (1)董事变动

  公司董事卢涛先生于2019年2月14日向公司董事会提交了辞职报告,其因工作安排需要,辞去公司第四届董事会董事及董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务,辞职后将不在公司任职,其所持股份按相关法律法规锁定。

  公司分别于2019年2月26日、2019年3月14日召开了第四届董事会第二十六次会议及公司2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于补选董事的议案》,选举周璐女士为公司第四届董事会董事,任期为自2019年3月14日至第四届董事会届满为止。公司于2019年4月23日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于补选战略委员会委员的议案》及《关于补选提名委员会委员的议案》,全体董事选举董事周璐女士担任战略委员会委员及提名委员会委员。

  公司董事长张旸先生于2019年6月14日向公司董事会提交了辞职报告,其因工作安排需要辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务,辞职后不在公司任职,其所持股份按相关法律法规锁定。

  公司于2019年6月18日召开了第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于选举董事长的议案》及《关于补选薪酬与考核委员会委员的议案》,根据公司《章程》等相关规定,全体董事选举周璐女士为公司董事长,一并担任公司法定代表人、战略委员会主任委员,同时选举周璐女士为公司薪酬与考核委员会委员,任期为自董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满。公司于2019年7月25日在深圳市市场监督管理局办理完成了董事长及法定代表人变更的工商登记手续。

  公司董事朱剑楠先生于2019年9月5日向公司董事会提交了辞职报告,其因个人原因辞去公司第四届董事会董事及董事会审计委员会委员职务,辞职后不在公司任职。

  公司分别于2019年9月27日、2019年10月14日召开了第四届董事会第三十四次会议及2019年第三次临时股东大会,选举刘懿静女士、赵聪先生为公司董事,任期为自2019年10月14日至第四届董事会任期届满为止。

  (2)高级管理人员变动

  根据公司经营发展需要,依照《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司董事长提名、董事会提名委员会审查,公司于2019年1月10日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司聘任周璐女士为公司总经理,聘任方红明先生为公司副总经理,任期自2019年1月10日至第四届董事会任期届满为止。

  公司副总经理方红明先生于2019年5月24日向公司董事会提交了辞职报告,其因个人原因辞去公司副总经理职务,辞职后不在公司任职,方红明先生未持有公司股份。

  4、转让全资子公司长沙显示100%股权(注4)

  2019年6月28日,公司召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》,为了保护公司及全体股东的利益,进一步优化公司资产结构,减少公司亏损,降低公司负担,推进业务转型,改善公司资产质量,增强公司的持续发展能力,董事会和监事会同意公司转让全资子公司长沙显示100%股权(以下简称“本次交易”),本次交易构成重大资产重组。董事会授权管理层寻找合适的交易对方,制定具体的股权转让方案、时间、方式、对受让者的条件和资质等要求的设定。

  2019年8月13日,公司召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议,审议通过了重大资产出售预案等相关议案,同意公司在深圳联合产权交易所股份有限公司(以下简称“深圳联合产权交易所”)公开挂牌转让长沙显示100%股权(以下简称“标的资产”)。如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,将不再延长期限,在深圳联合产权交易所公开挂牌的公告到期将自行终结,公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方。

  根据第四届董事会第三十一次会议决议,公司于2019年8月15日至2019年8月26日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的资产,挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币4,435.64万元。挂牌期间,公司未能征集到符合条件的受让方。后经公司积极寻找意向受让方,最终确定由天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“经纬辉开”)作为交易对方以支付现金方式受让长沙显示100%股权。以标的资产的评估值为参考,公司与经纬辉开经协商,最终确定本次交易价格为人民币4,435.64万元,交易价格未低于公开挂牌转让的价格。

  2019年9月10日,公司召开了第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十五次会议,审议通过了重大资产出售草案等相关议案;公司于2019年9月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第10号)(以下简称“问询函”),公司对对问询函中所提问题逐项进行了核查、回复,并于2019年9月26日对重大资产出售草案进行了修订。

  2019年10月14日,公司召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了关于出售长沙显示100%股权的重大资产出售方案;交易对方经纬辉开于2019年9月26日召开了2019年第四次临时股东大会,审议通过了与本次交易相关的议案。公司与交易对方签订的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)已经双方股东大会审议通过并生效。

  2019年10月16日,公司收到经纬辉开支付的人民币443.564万元作为本次交易的保证金暨第一期股权转让价款,并办理完成长沙显示的工商变更登记手续,公司持有的长沙显示100%股权已过户给经纬辉开,公司不再持有长沙显示股权。2019年10月18日,公司收到经纬辉开支付的剩余交易价款人民币3,992.076万元,本次重大资产出售的交易价款已全部收讫。

  5、公司募集资金投资项目结项(注5)

  公司2009年首次公开发行股票募集资金投资项目和2013年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕,节余募集资金(含利息收入)均存放于相应的募集资金专户中。为方便公司资金账户管理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,截至2019年9月25日,公司已将上述募集资金专户中节余募集资金(含销户时结算的理财收益、利息收入)人民币407.05万元全部转入募投项目实施主体账户,同时公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。公司(含子公司)公司与保荐机构及相关银行共同签署的募集资金监管协议相应终止。

  6、出售资产暨关联交易实施完成(注6)

  公司分别于2018年12月12日、2018年12月28日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,同意公司将部分固定资产协议出售给公司关联方清云投资。

  根据交易双方签署的《固定资产转让协议》约定的条款,清云投资于2018年12月28日向公司支付了转让价款人民币1,910万元(不含税费)及相应的税费,公司收到转让价款后,于2018年12月29日与清云投资办理完成了上述固定资产的交接手续。本次出售资产暨关联交易的事项已实施完成。

  7、公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保(注7)

  公司于2019年4月15日、2019年5月6日分别召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议和2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》。为满足经营发展需求,促进业务的持续稳定发展,进一步拓宽融资渠道,公司及全资子公司长沙显示分别向抚顺银行股份有限公司(以下简称“抚顺银行”)申请不超过人民币1.5亿元、5,000万元的流动资金贷款,期限为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起2年,用于补充企业流动资金。

  授信期内,公司及全资子公司长沙显示以公司位于深圳市软件产业基地1栋A座12-13层的房产和长沙显示位于长沙高新开发区桐梓坡西路519号科技园的房产、该房产的土地使用权为其提供抵押担保,公司与全资子公司长沙显示互相为向抚顺银行申请的流动资金贷款提供连带责任保证。

  上述申请授信额度以银行实际批复金额为准,股东大会在上述范围内授权公司管理层具体实施相关事宜,并授权公司董事长签署上述流动资金贷款及担保的各项法律文件。

  截至目前,公司未在抚顺银行申请贷款,公司及子公司也未对外提供担保。

  8、通过高新技术企业复审备案(注8)

  报告期内,公司收到由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201844201789,发证日期:2018年10月16日,有效期三年。本次公司通过高新技术企业重新认定后将连续三年(即2018年、2019年、2020年)继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策,即按照15%的税率缴纳企业所得税。

  9、转让产业投资基金出资份额及参股公司股权工商变更登记完成(注9)

  公司于2018年9月17日召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对外转让产业投资基金出资份额的议案》,同意将公司所持有的产业并购基金太仓宇创2,850万元出资份额(对应出资比例为57%)以人民币2,850万元的价格转让给太仓泓悦管理咨询有限公司(以下简称“太仓泓悦”),将公司所持有的基金管理公司上海宇苗20%股权以人民币60万元的价格转让给太仓泓悦。据此,公司同日与太仓泓悦签署了《太仓宇创投资中心(有限合伙)出资转让协议书》(以下简称“出资转让协议”)及《股权转让协议书》(以下简称“股权转让协议”)。太仓泓悦根据出资转让协议及股权转让协议的约定,于2018年9月28日向公司支付了交易的转让价款。

  公司收到交易转让价款后,积极配合相关主体办理转让手续,太仓宇创和上海宇苗的工商变更登记手续已完成,并取得了新的营业执照。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年度经营业绩的预计

  √适用□不适用

  2019年度预计的经营业绩情况:同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □适用√不适用

  六、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事长:周璐

  二〇一九年十月三十一日

本版导读

2019-10-31

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