四川路桥建设集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  四川路桥建设集团股份有限公司

  公司代码:600039 公司简称:四川路桥

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人(会计主管人员)蒋大山保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  单位:元币种:人民币

  ■

  单位:元币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、2012年非公开发行

  2012年12月3日、2012年12月26日,公司先后召开第五届董事会第三次会议、2012年度第二次临时股东大会审议通过了有关公司非公开发行股票的一系列议案。2013年8月26日,中国证监会做出了《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1120号),核准公司非公开发行不超过46,337万股新股。公司于2013年12月向8家投资者发行股份463,366,336股人民币普通股股票(A股),发行价格5.05元/股,募集资金总额约234,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为230,256.00万元,用于自贡至隆昌高速公路BOT项目和内江至威远至荣县高速公路BOT项目建设。截至本报告期期末,已累计使用募集资金230,729.19万元,与募集资金净额的差异为利息收入。(详见于2019年8月31日在上交所网站披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》)

  2、发行定向债务融资工具

  2014年8月28日、2014年9月15日,公司先后召开第五届董事会第十五次会议、2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》2015年5月,公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》(中市协注【2015】PPN136号),该协会决定接受公司的非公开定向债务融资工具注册,明确公司定向工具注金额为10亿元,在注册有效期内可分期发行定向工具。公司已在注册有效期内发行完两期、共计10亿元的非公开定向债务融资工具,并按约定时间支付了利息。

  2019年4月15日,公司按期兑付了2016年度第一期非公开定向债务融资工具,本息兑付总额为人民币521,500,000.00元(详见公司于上交所网站披露的编号为2019-016的公告)。

  3、2016年非公开发行

  2016年4月,公司启动了非公开发行A股股票工作。2017年8月7日,公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1373号),核准公司非公开发行不超过65,255万股新股。同月,公司向包括控股股东铁投集团在内的10家投资者发行股份590,792,838股人民币普通股股票(A股),发行价格3.91元/股,募集资金总额2,309,999,996.58元,扣除发行费用(含税)后,募集资金净额为2,275,004,996.63元,用于江习古高速公路BOT项目和偿还银行贷款。截至2019年6月30日,已累计使用募集资金223,500.78万元。

  参与本次非公开发行A股股票股东共10名,其中控股股东铁投集团153,452,685股,限售期

  36个月;其他新增股东437,340,153股,限售期12个月。2018年9月11日,公司非公开发行股票其他新增股东的437,340,153股限售股上市流通,铁投集团持有的153,452,685股限售股将于2020年9月11日上市流通。

  4、发行短期融资券

  2017年9月22日、2017年10月30日,公司先后召开第六届董事会第二十三次会议和2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。本次短期融资券的注册规模不超过20亿元,发行期限不超过1年,募集资金用于偿还到期债务、公司PPP等投资项目前期周转以及补充公司流动资金。2018年6月5日,公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》(中市协注【2018】CP78号),该协会决定接受本公司的短期融资券注册,注册金额为20亿元,注册额度自本通知书落款之日起2年内有效。2018年6月25日、2018年7月11日、2019年3月22日,公司先后完成了2018年度第一期短期融资券(8亿元)、2018年度第二期短期融资券(8亿元)、2019年度第一期短期融资券(4亿元)募集的所有备案手续,共计发行20亿元。

  2019年6月25日,公司按期兑付了2018年度第一期短期融资券,本息兑付总额为人民币845,440,000.00元(详见公司于上交所网站披露的编号为2019-049的公告)。2019年7月11日,公司按期兑付了2018年度第二期短期融资券,本息兑付总额为人民币841,840,000.00元(详见公司于上交所网站披露的编号为2019-053的公告)。

  5、发行可转换公司债券

  2018年5月30日、6月29日,公司先后召开第六届董事会第二十九次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券的系列议案。本次拟发行可转债总额不超过人民币25亿元(含25亿元),期限不超过6年(含6年),每张面值100元人民币,按面值发行,募集资金总额扣除发行费用后拟用于西昌市绕城公路(G108、G248、G348线西昌市过境段)PPP项目和补充流动资金。2018年9月21日,本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:181416)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。2019年6月11日、6月29日,公司先后召开第七届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期及授权有效期的公告》,详见2019年6月12日在上海证券交易所网站披露的编号为2019-043的公告。公司于2019年7月30日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(181416号),本次公开发行可转债项目的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华事务所”)因其他项目的审计业务被中国证监会立案调查,目前尚未最终结案,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定,中国证监会决定对公司发行可转换为股票的公司债券申请中止审查。2019年8月12日,公司向中国证监会报送了关于申请恢复审查公司公开发行可转换公司债券的申请文件。

  公司本次公开发行可转债事项尚需中国证监会核准。

  6、2018年公司债

  2018年10月30日、2018年11月29日,公司先后召开第七届董事会第二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的系列议案。2019年4月25日,公司收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2019]795号),核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。本期公司债券发行工作已于2019年5月20日结束,发行期限为3年,每张面额每张100元,采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。本期债券最终发行规模为人民币15亿元,最终票面利率为4.34%。

  7、发行中期票据

  2019年1月25日、2019年2月18日,公司先后召开第七届董事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过了《注册发行中期票据的议案》。2019年5月29日,公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》(中市协注【2019】MTN267号),该协会决定接受本公司的中期票据注册。2019年6月18日,公司完成了2019年度第一期中期票据募集的所有备案手续,本期票据发行总额为5亿人民币,利率为4.39%,期限三年(详见公司于上交所网站披露的编号为2019-047的公告)。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  公司名称 四川路桥建设集团股份有限公司

  法定代表人 孙云

  日期 2019年10月30日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2019-071

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (二)本次董事会于2019年10月30日以现场方式召开,会议通知于2019年10月22日以电话、电子邮件的方式发出。

  (三)本次董事会应出席人数11人,实际出席人数11人。其中委托出席3人,董事王猛、杨如刚因公出差分别委托董事胡元华、刘德永代为行使表决权;独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴开超代为行使表决权。

  (四)本次董事会由董事长孙云主持,公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、董事会审议情况

  (一)审议通过了《2019年第三季度报告》全文及正文的议案

  会议审议通过了公司《2019年第三季度报告》全文及正文的议案。报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

  (二)审议通过了《变更2019年度财务审计机构的议案》

  会议审议通过了《变更2019年度财务审计机构的议案》。基于公司业务发展和未来审计的需要,会议同意不再聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,费用为305万元。

  具体内容详见公司公告编号为2019-073的《四川路桥关于变更会计师事务所的公告》。

  公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

  (三)审议通过了《变更2019年度内部控制审计机构的议案》

  会议审议通过了《变更2019年度内部控制审计机构的议案》。基于公司业务发展和未来审计的需要,会议同意不再聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构,改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构,费用为105万元。

  具体内容详见公司公告编号为2019-073的《四川路桥关于变更会计师事务所的公告》。

  公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

  (四)审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目的议案》

  由于该项目投资额较大,同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)放弃控股投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目。拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及成都华川公路建设集团有限公司(以下简称“华川集团”)组成联合体以参股的方式投资该项目。联合体牵头人铁投集团,联合体成员方为路桥集团、华川集团,其分别占比为65%、15%、20%。该项目总投资约152.89亿元,项目资本金约30.58亿元。路桥集团按参股比例15%,共需投入项目资本金约4.59亿元。鉴于项目建设过程中复杂因素,董事会授权在项目投资建设过程中,如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金,路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金;但如果增减总投资比例超过20%,则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

  具体内容详见公司公告编号为2019-074的《四川路桥关于关于全资子公司路桥集团参股泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目的关联交易公告》。

  该议案涉及关联交易,关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

  公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

  表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。

  三、上网公告附件

  1、四川路桥第七届董事会第十次会议独立董事的事前认可意见。

  2、四川路桥第七届董事会第十次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券简称:四川路桥 证券代码:600039 公告编号:2019-072

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (二)本次监事会于2019年10月30日以现场方式召开,会议通知于2019年10月22日以电话的方式发出。

  (三)本次监事会应当出席人数7人,实际出席人数7人。其中委托出席2人,监事孙永松、王文德因公出差分别委托监事张鲲鹏、胡圣厦代为行使表决权。

  (四)本次监事会由监事会主席方跃主持,公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了公司《2019年第三季度报告》全文及正文的议案

  根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》的要求,我们对董事会编制的《2019年第三季度报告》全文及正文发表审核意见如下:

  1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定;

  2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项;

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  (二)审议并通过了《关于变更2019年度财务审计机构的议案》

  会议审议通过了《关于变更2019年度财务审计机构的议案》,基于公司业务发展和未来审计的需要,会议同意不再聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)为公司2019年度财务审计机构,改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2019年度财务审计机构。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意改聘信永中和为公司2019年度财务审计机构。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  三、审议通过了《关于变更2019年度内部控制审计机构的议案》

  会议审议通过了《关于变更2019年度内部控制审计机构的议案》。基于公司业务发展和未来审计的需要,会议同意不再聘请瑞华为公司2019年度内部控制审计机构,改聘信永中和为公司2019年度内部控制审计机构。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意改聘信永中和为公司2019年度内部控制审计机构。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  四、审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目的议案》

  同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及成都华川公路建设集团有限公司(以下简称“华川集团”)组成联合体以参股的方式投资本项目。联合体牵头人铁投集团,联合体成员方为路桥集团、华川集团,其分别占比为65%、15%、20%。该项目总投资约152.89亿元,项目资本金约30.58亿元。路桥集团按参股比例15%,共需投入项目资本金约4.59亿元。参股本项目可以直接参与项目建设施工,赚取一定的施工收益同时参股该项目不会增加公司的融资压力,符合公司及全体股东的利益。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2019-073

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更2019年度财务审计机构的议案》《关于变更2019年度内部控制审计机构的议案》,公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2019年度的财务及内部控制审计机构,具体情况如下:

  一、变更会计师事务所的情况说明

  公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)已连续多年为公司提供审计服务。瑞华在执业过程中,勤勉尽职,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  根据公司业务发展和未来审计的需要,经综合考虑,公司拟不再聘请瑞华为2019年度审计机构,并就变更事宜与瑞华进行了事先沟通。公司对瑞华多年的辛勤工作表示由衷感谢!

  经董事会风控与审计委员会提议,公司拟聘请具备证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2019年度的财务及内部控制审计机构,聘期一年,并确定总费用为410万元,其中,公司及合并报表范围内子公司2019年度的日常财务报表审计等费用305万元,内控审计服务工作费用105万元。

  二、拟聘会计师事务所的情况

  1、名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  2、类型:特殊普通合伙企业

  3、统一社会信用代码:91110101592354581W

  4、成立日期:2012年03月02日

  5、执行事务合伙人:李晓英、张克、叶韶勋

  6、主要经营场所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  7、经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本、出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告;基本建设年度财务决算审计,代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训,法律法规规定的其他业务。

  8、资质情况:信永中和会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,能够满足公司2019年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。

  三、变更会计师事务所履行的程序说明

  1、公司董事会风控与审计委员会对信永中和所进行了审查,认为其满足为公司提供审计服务的资质要求,同意聘请信永中和为公司2019年度审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、2019年10月30日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过《关于变更2019年度财务审计机构的议案》《关于变更2019年度内部控制审计机构的议案》,同意聘请信永中和为公司2019年度财务及内部控制审计机构,聘期一年,并确定总费用为410万元,其中,公司及合并报表范围内子公司2019年度的日常财务报表审计等费用305万元,内控审计服务工作费用105万元。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  3、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、独立董事事前认可意见

  经核查,信永中和具有证券期货等相关业务执业资格,并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2019年度审计工作需求。本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展和总体审计需要,也符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意聘请信永中和为公司2019年度审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  五、独立董事独立意见

  信永中和具备证券期货相关业务执业资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2019年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意聘请信永中和为公司2019年度审计机构。

  六、监事会意见

  经审议,监事会认为信永中和具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力,能满足公司2019年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意改聘信永中和为公司2019年度审计机构。

  七、备查文件

  1、四川路桥第七届董事会第十次会议决议;

  2、四川路桥第七届监事会第九次会议决议;

  3、四川路桥第七届董事会第十次会议独立董事的事前认可意见;

  4、四川路桥第七届董事会第十次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2019-074

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于全资子公司路桥集团参股投资

  泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至

  川黔界段)项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称及金额

  本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及成都华川公路建设集团有限公司(以下简称“华川集团”)组成联合体以参股的方式投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目。路桥集团按参股比例15%,共需投入项目资本金约4.59亿元。

  ●过去12个月发生与同一关联人的交易。

  公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易(除日常关联交易外)情况为:1、公司全资子公司路桥集团将其持有的视高公司57.14%股权转让给公司控股股东铁投集团,转让价款为36,718.43万元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。

  2、公司全资子公司路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体投资宜宾市智能快运系统(ART)T1线项目,联合体中路桥集团参股比例为9%,出资金额约0.25亿元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的公告编号为2019-006的《关于全资子公司路桥集团参股宜宾市智能快运系统(ART)T1线项目的关联交易公告》。

  3、公司全资子公司路桥集团作为牵头人,与公司控股股东铁投集团和江苏中南建筑产业集团有限责任公司组成联合体共同投资眉山市交通基础建设PPP项目,项目总投资合计约为65.72亿元,项目资本金约为16.43亿元,路桥集团按持股比例47%,需投入该项目资本金约为7.72亿元。具体内容详见公司于2019年4月30日披露的公告编号为2019-032的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的关联交易公告》。

  4、公司全资子公司路桥集团与公司控股股东铁投集团、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国建筑第八工程局有限公司及中国铁建股份有限公司组成联合体共同投资G7611线昭通(川滇界)至西昌段高速公路项目。项目总投资估算约300.12亿元,资本金约为60.02亿元,路桥集团按持股比例15%,需投入资本金约为9亿元。具体内容详见公司于2019年4月30日披露的公告编号为2019-033的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G7611线昭通(川滇界)至西昌段高速公路项目的关联交易公告》。

  5、公司全资子公司路桥集团与公司控股股东铁投集团及其它公司组成联合体投资G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目,总投资约886.39亿元,资本金需求为总投资的20%,约177.28亿元,路桥集团按参股比例0.985%需投入项目资本金约1.746亿元。具体内容详见公司于2019年6月12日披露的公告编号为2019-044的《四川路桥关于全资子公司路桥集团参股G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目的关联交易公告》。

  6、公司全资子公司路桥集团以其持有的川南城际铁路有限责任公司(以下简称“川南公司”)1.99%股权为川南公司银行贷款本息作股权质押担保,担保本金为34,688.088万元,担保期限为银行贷款本息偿还完毕为止。具体内容详见公司于2019年6月12日披露的公告编号为2019-045的《四川路桥关于全资子公司路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供关联担保的公告》。

  7、公司控股股东铁投集团与公司全资子路桥集团按81%与19%的股权比例共同出资组建四川巴广渝高速公路开发有限责任公司(以下简称“巴广渝公司”)。铁投集团对巴广渝公司合计60%股份进行转让,合计转让金额约32亿元。路桥集团放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。具体内容详见公司于2019年7月25日披露的公告编号为2019-058的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的关联交易公告》。

  公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为:无。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  2019年10月30日,公司以现场方式召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目的议案》,同意公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团及华川集团组成联合体以参股的方式投资本项目。会议应当出席人数11人,实际出席人数11人,其中委托出席3人,董事王猛、杨如刚因公出差分别委托董事胡元华、刘德永代为行使表决权;独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴开超代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决,同意9票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

  鉴于项目建设过程中复杂因素,董事会授权在项目投资建设过程中,如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金,路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金;但如果增减总投资比例超过20%,则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

  因铁投集团为本公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(除已经履行相关义务的)达到3000万元,但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方及相关方介绍

  (一)四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  本公司控股股东

  注册地址:成都市高新区九兴大道12号

  法定代表人:孙云

  注册资本:2,000,000万元

  成立时间:2008年12月26日

  经营范围:铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询;工程监理;进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力供应;商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;农林牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对铁投集团近一期财务报表(合并报表口径)出具的审计报告,截至2018年12月31日,总资产3,197.08亿元,净资产963亿元,2018年实现营业收入907.96亿元,净利润7,729.36万元。

  (二)成都华川公路建设集团有限公司

  非关联方

  注册地址:成都市青羊区横小南街2号

  法定代表人:谢应文

  注册资本:100,005.16万元

  成立时间:1994年10月10日

  经营范围:公路、桥梁、隧道、码头、市政建设、民用工业建筑的投资、设计、施工、运营;实业投资,项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);机械机具租赁、汽车修理技术咨询服务、筑路机械修理;自有房屋租赁;机电安装工程施工;绿化管理;园林绿化工程施工;工程勘察设计;工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易类型

  该关联交易类型为与关联人共同投资。

  (二)标的基本情况

  本项目包含2个建设项目,分别为泸州至永川(川渝界)高速公路、以及泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)。两个项目总里程80.682公里,投资估算总额152.89亿元,平均每公里造价约1.89亿元。

  其中:(1)泸永高速:路线全长41.64Km,投资估算总额50.99亿元,建安费用约34.09亿,平均造价为1.23亿元。(2)古金高速:路线全长39.042公里。投资估算总额101.90亿元,建安费用约78.59亿,平均造价为2.61亿元。

  项目建设期预计3年,收费期限最长不超过30年,具体以投标报价为准。

  联合体中,路桥集团占比15%,铁投集团占比65%,华川集团占比20%。

  (三)此次放弃项目控股权的原因

  根据工可数据的测算结果,泸永高速和古金高速推荐方案的资本金内部收益率分别为6.01%和2.81%,综合考虑,低于行业基准资本金内部收益率6%。

  按项目的招标文件要求,资本金应不低于总投资的20%,如公司独立投资,两个项目的资本金需求共计为30.58亿元;若公司控股投资,资本金至少需要15.59亿元。根据公司近三年现金流量表反映,公司合并报表近三年平均现金净流量约为16.09亿元,母公司报表近三年平均现金净流量约为1.61亿元。从公司近三年现金流量情况看,若公司控股投资该项目,资本金压力较大。

  (四)此次参股项目的原因

  根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容,如项目投资人具有相应资质,可不通过招投标程序选择施工单位,直接由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质,成为项目的投资人后,能够直接承包项目的施工,从而为公司赚取施工收益。因此公司决定根据自身资金情况,放弃该项目控股权,以参股方式投资。

  按路桥集团15%的出资比例,在项目公司中应出资的资本金为4.59亿元,若将上述项目施工净收益全部作为项目资本金投入,参股该项目不会增加公司的融资压力。

  (五)项目合作模式

  项目采用BOT模式,中标后,由社会资本方在项目所在地独资成立两个项目公司。维护期满后,项目公司将本项目无偿移交给泸州交通局或政府指定机构。

  两个项目资本金均不低于项目总投资的20%,其中我公司的出资比例均为15%,即泸永高速资本金出资约1.53亿元、泸州经古蔺至金沙资本金为出资约3.06亿元,共计出资约4.59亿。

  项目所有建设资金除社会资本方出资外,其余均由社会资本方组建的项目公司通过贷款解决。

  (六)项目回报机制

  项目的回报机制为通行费收入。根据调整后的工可报告中的数据,假定本项目资金为估算总金额(计息前)的20%,其余采用银行贷款进行测算。两个项目的投资收益情况分别为:泸永高速资本金内部收益率为6.01%,古金高速资本金内部收益率为2.81%。

  四、本次关联交易对上市公司的影响

  路桥集团成为本项目的投资人,并且作为项目的施工方,能够获取稳定的施工收益。另外,参与泸州的基础设施建设,公司可以扩大在当地的影响力,有助于进一步开拓市场。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目的议案》,关联董事孙云、王猛已回避表决,以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。

  (二)独立董事事前认可意见

  同意公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团及华川集团组成联合体以参股的方式投资本项目。联合体牵头人铁投集团,联合体成员方为路桥集团、华川集团,其分别占比为65%、15%、20%。该项目总投资约152.89亿元,项目资本金约30.58亿元。路桥集团按参股比例15%,共需投入项目资本金约4.59亿元。项目建安费约112.68亿元,由于参股本项目可以直接参与项目建设施工,能赚取一定的施工收益。同时,参股该项目不会增加公司的融资压力,符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第十次会议审议,且关联董事应回避表决。

  (三)独立董事意见

  同意公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团及华川集团组成联合体以参股的方式投资本项目。联合体牵头人铁投集团,联合体成员方为路桥集团、华川集团,其分别占比为65%、15%、20%。该项目总投资约152.89亿元,项目资本金约30.58亿元。路桥集团按参股比例15%,共需投入项目资本金约4.59亿元。参股本项目可以直接参与项目建设施工同时参股该项目不会增加公司的融资压力,符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易,关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

  六、上网公告附件

  1、四川路桥第七届董事会第十次会议独立董事事前认可意见;

  2、四川路桥第七届董事会第十次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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