老百姓大药房连锁股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  公司代码:603883 公司简称:老百姓

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人朱景炀及会计机构负责人(会计主管人员)夏文奇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  3.1 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  3.2.1经营情况说明

  截至2019年9月30日,公司实现营业收入836,971万元,同比增长23.59%,实现归属于母公司股东净利润39,428万元,同比增长21.44%。

  (1)主营业务分行业、分产品情况

  ■

  (2)主营业务分区域情况

  ■

  注:

  华中区域包括:湖南省、湖北省、江西省、河南省;

  华南区域包括:广东省、广西省;

  华北区域包括:北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区;

  华东区域包括:浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省;

  西北区域包括:陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。

  (3)市场布局情况

  ①截至2019年9月30日,公司拥有直营门店3,756家,加盟门店1,052家。报告期内新增直营及并购门店536家,其中:直营门店389家,纳入合并报表范围的并购门店147家;因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店69家。报告期内直营门店总体分布情况如下:

  单位:家

  ■

  ②公司门店经营效率如下:

  ■

  3.2.22019年限制性股票激励计划进展情况说明

  2019年3月28日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。将首次授予限制性股票的激励对象人数由原208名调整为207名,首次授予的限制性股票数量由原165.4439万股调整为161.1099万股,并确定2019年3月28日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日,向符合条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票(公告编号:2019-025)

  2019年9月30日,公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对此发表了核查意见。确定以2019年9月30日为授予日,向40名激励对象授予12.9320万股限制性股票,授予价格为人民币37.88元/股(公告编号:2019-078)。

  3.2.32016年公司债券进展情况说明

  2019年7月19日为本期债券回售资金发放日。公司已于约定日期对有效申报回售本期债券的持有人支付本金及当期利息。本次回售实施完毕后,本期债券在上海证券交易所上市并交易的数量为0手(总面值人民币0元)。因本期债券已全部回售,现已于2019年8月1日正式提前摘牌(公告编号:2019-062)。

  3.2.4可转换公司债券进展情况说明

  公司于2019年3月29日公开发行了327万张可转换公司债券,每张面值100元,并于2019年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“百姓转债”,债券代码“113531”。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“百姓转债”自2019年10月8日起可转换为本公司股份,转股期限自2019年10月8日至2024年3月28日,转股价格为60.09元(公告编号:2019-075)。

  3.2.5收购项目进展情况

  (1)报告期内,公司及下属公司实施了1起并购项目,具体如下:

  2019年9月,公司签订股权转让协议收购山西华强百汇医药连锁有限公司所属零售药店的相关资产和业务,购买重组后目标公司51%的股权,转让价格为11,092.5万元,重组工作目前正在进行中。

  针对上述交易行为,公司均已履行相应的对外投资审批程序。

  (2)报告期内,公司并购项目交割情况:

  2019年2月,广西老百姓与广西广普医药有限责任公司签订协议,收购其控制的24家门店的业务及相关资产,收购成本为3,850万元,该项目23家店于2019年7月完成交割,剩余1家门店已于9月完成交割。

  3.2 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  公司名称 老百姓大药房连锁股份有限公司

  法定代表人 谢子龙

  日期 2019年10月30日

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-083

  债券代码:113531 债券简称:百姓转债

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月20日发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知,会议以现场和通讯结合的方式召开,本次董事会应参加表决的董事9名(谢子龙、莫昆庭、BjarneMumm、AmitKakar、黄玕、武滨、黄伟德、单喆慜、周京),实际参加表决的董事9名(其中BjarneMumm授权董事莫昆庭代为出席并表决,黄玕授权董事武滨代为出席并表决,周京通过电话会议参与并表决)。本次会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司2019年三季度报告的议案》

  具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年三季度报告》

  表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于增加公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于增加公司及子公司2019年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-085)

  本议案涉及关联交易,关联董事谢子龙先生回避表决,表决通过。

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票、1票回避。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  (三)审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

  具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》(公告编号:2019-086)

  表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-084

  债券代码:113531 债券简称:百姓转债

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2019年10月30日在湖南长沙公司总部十三楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名(王呈祥、饶浩、谭坚),实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序,会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司2019年三季度报告的议案》

  监事会认为:

  2019年三季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2019年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,所包含的信息能全面、真实地反映公司在报告期内的经营和财务管理状况。未发现参与三季报编制和审议人员有违反相关保密规定的行为。

  表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于增加公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于增加公司及子公司2019年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-085)

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-085

  债券代码:113531 债券简称:百姓转债

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于增加公司及子公司

  2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年度预计的日常关联交易额未超过公司2018年经审计的归属于母公司净资产的5%,因此该事项无需提交公司股东大会审议。

  ● 公司日常关联交易及预计是公司为关联方在日常生产经营活动中发生的采购和销售业务,这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的,不损害上市公司及关联方利益,且对本公司主业的独立性无影响,也不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年10月30日公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》,预计新增2019年度公司控股子公司丰沃达医药物流(湖南)有限公司(以下简称“丰沃达物流”)对湖南妇女儿童医院有限公司(以下简称“妇儿医院”)的日常关联交易额500万元、增加湖南名裕龙行医药销售有限公司(以下简称“名裕龙行”)对湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司(以下简称“空间折叠”)的日常关联交易额3,000万元,关联董事谢子龙回避表决。公司2019年度预计的日常关联交易额未超过公司2018年经审计的归属于母公司净资产的5%,因此该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可,同意将该项议案提交公司董事会审议,并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见,认为:公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生,公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定,定价公允、合理,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形;在董事会审议本议案之前,我们已对该议案进行了必要、认真的审查,并发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议关于该议案时,关联董事回避了表决,程序规范,符合法律、法规和公司章程的相关规定,所做出的董事会决议合法、有效。

  保荐机构恒泰长财证券有限责任公司发表了核查意见,认为:老百姓及其子公司与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生,决策程序合法有效,未损害其他股东的利益,未影响公司独立性,《关于增加公司2019年度日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议通过,关联董事依法回避表决,独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对老百姓本次新增2019年度日常关联交易事项无异议。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司预计2019年增加的日常关联交易涉及的主要关联方如下:

  (一)关联方:湖南妇女儿童医院有限公司

  1、关联方名称:湖南妇女儿童医院有限公司(以下简称“妇儿医院”)

  2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、注册地:长沙市岳麓区景园路239号洋湖景园25号栋1801房

  4、法定代表人:余勇

  5、注册资本:叁亿捌千万元整

  6、经营范围:医疗服务;母乳喂养咨询师、育儿师培训;日用百货、食品、化妆品、小家电的销售;商品的进出口;场地租赁及其策划、咨询、服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司的关联关系:丰沃达物流为本公司控股子公司,妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之(三)的定义,与本公司构成关联关系。

  (二)关联方:湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司

  1、关联方名称:湖南空间折叠互联网科技有限公司(含下属子公司,以下简称“空间折叠”)

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园A4栋405室

  4、法定代表人:高博

  5、注册资本:605.7693万元

  6、经营范围:网络技术的研发;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;计算机软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物流信息服务;普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司的关联关系:名裕龙行为本公司控股子公司,空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之(三)的定义,与本公司构成关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司控股子公司丰沃达物流向湖南妇儿医院销售商品的日常关联交易、控股子公司名裕龙行向空间折叠及其下属子公司销售商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格;若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易系公司正常业务运营所产生,有利于公司增强竞争力,进一步提升公司对上游供应商的影响力;同时,公司对于妇女儿童医院的商品销售,有利于公司今后更好地承接公立医院处方外流,构建完善的医药生态圈。交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,符合公司及股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-086

  债券代码:113531 债券简称:百姓转债

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2019年10月30日审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任廖锦女士为公司证券事务代表,任期至公司第三届董事会届满日止。

  截至本公告日,廖锦女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系,未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,其个人简历详见附件。

  证券事务代表联系方式:

  联系电话:0731-84035189

  传真:0731-84035196

  电子邮箱:ir@lbxdrugs.com

  办公地址:湖南省长沙市开福区青竹湖路808号

  邮政编码:410152

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  附件:廖锦女士简历

  廖锦女士,女,汉族,1985年出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权。2011年至2018年6月任职绝味食品股份有限公司证券部证券事务主管,2018年6月至2019年10月任职绝味食品股份有限公司证券事务代表。廖锦女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

本版导读

2019-10-31

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