山东龙大肉食品股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人余宇、主管会计工作负责人陶洪勇及会计机构负责人(会计主管人员)陶洪勇声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、合并资产负债表项目

  报告期末,货币资金较上年年末减少291,305,713.52元,减少率32.22%,主要原因为公司经营规模扩大预付款增加;公司增加存货规模。

  报告期末,应收票据较上年年末减少3,200,000.00元,减少率100.00%,主要原因为公司期末无未到期银行承兑汇票。

  报告期末,预付款项较上年年末增加238,506,514.63元,增长率72.02%,主要原因为控股子公司中和盛杰业务规模增长及公司原料储备增加。

  报告期末,存货较上年年末增加1,321,784,225.05元,增长率142.51%,主要原因为为抵御猪价上行风险,公司加大了冷冻猪肉等产品的储备。

  报告期末,其他流动资产较上年年末增加342,445,068.50元,增长率4565.93%,主要原因为公司银行承兑业务增加保证金增加。

  报告期末,可供出售金融资产较上年年末减少476,363.77元,减少率100.00%,主要原因为期初是按原金融工具准则列示的金融资产余额。

  报告期末,其他权益工具投资较上年年末增加476,363.77元,主要原因为期末是按新金融工具准则列示的金融资产余额。

  报告期末,生产性生物资产较上年年末增加43,082,623.88元,增长率159.68%,主要原因为子公司烟台龙大养殖有限公司光山猪场部分投入使用,公司繁育母猪存栏量增加。

  报告期末,其他非流动资产较上年年末增加84,417,139.73元,增长率37.42%,主要原因为期末增值税留抵税额增加。

  报告期末,短期借款较上年年末增加1,224,840,000.00元,增长率183.77%,主要原因为由于业务经营需要,公司本期银行融资规模扩大。

  报告期末,应付票据较上年年末增加106,400,000.00元,增长率112.00%,主要原因为公司经营规模扩大开具银行承兑汇票增加。

  报告期末,预收款项较上年年末增加235,998,175.21元,增长率106.96%,主要原因为控股子公司中和盛杰业务规模增长预收货款增加以及因国庆假期不能对公打款致客户提前打款金额增加。

  报告期末,应交税费较上年年末增加13,040,259.68元,增长率99.34%,主要原因为期末应交企业所得税增加。

  报告期末,其他应付款较上年年末增加62,043,880.09元,增长率39.30%,主要原因为经营规模扩大且资金主要用于存货储备,未结算支付已预提代理费、仓储费等致该科目余额增加。

  报告期末,少数股东权益较上年年末增加82,933,023.69元,增长率58.57%,主要原因为本期控股子公司增资及实现利润增加。

  2、合并利润表项目

  报告期内,营业收入较上年同期增加4,983,276,308.59元,增长率84.59%,主要原因为本期公司贸易板块规模扩大;本期合并新增子公司潍坊振祥业务。

  报告期内,营业成本较上年同期增加4,730,456,126.98元,增长率86.37%,主要原因为本期公司贸易板块规模扩大;本期合并新增子公司潍坊振祥业务。

  报告期内,销售费用较上年同期增加68,651,200.66元,增长率41.76%,主要原因为经营规模扩大导致代理费、仓储费、运费等同比增加。

  报告期内,研发费用较上年同期增加989,498.45元,增长率52.22%,主要原因为本期公司加大了肉制品等产品的研发投入。

  报告期内,财务费用较上年同期增加43,184,637.56元,增长率812.56%,主要原因为本期公司银行融资规模扩大,利息支出增加;同时,用于存款的资金减少,利息收入减少。

  报告期内,投资收益较上年同期减少661,753.42元,减少率100.00%,主要原因为公司无银行理财业务。

  报告期内,资产减值损失较上年同期增加17,421,139.09元,增长率425.13%,主要原因为本期公司控股子公司中和盛杰存货跌价准备金额增长。

  报告期内,资产处置收益较上年同期减少1,916,674.74元,减少率153.00%,主要原因为本期生产性生物资产处置收益减少。

  报告期内,营业外收入较上年同期增加2,595,563.14元,增长率41.36%,主要原因为生猪保险理赔增加。

  报告期内,营业外支出较上年同期增加953,433.58元,增长率357.05%,主要原因为本期支付员工赔偿款致支出增加。

  报告期内,所得税费用较上年同期增加38,444,169.18元,增长率846.41%,主要原因为本期应税所得额增加。

  报告期内,少数股东损益较上年同期增加22,752,951.44元,增长率131.76%,主要原因为本期控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司实现利润增加。

  3、合并现金流量表项目

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,534,649,791.59元,减少率1254.58%,主要原因为本期公司存货规模扩大及贸易板块规模扩大预付款增加。

  报告期内,投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少105,933,328.78元,减少率152.34%,主要原因为上年同期有收回理财投资影响。

  报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加782,709,358.66元,增长率183.47%,主要原因为本期经营需要公司融资规模扩大。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、公司2016年股权激励计划实施进展

  1、2016年3月30日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案;同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于核查〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

  2、2016年5月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,并授权董事会决定激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。

  3、2016年5月30日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票,授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  4、2016年6月22日,公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056),公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。

  5、2016年10月26日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象迟炳海已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。回购注销手续已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001公告。

  6、2017年5月22日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就;审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象王永忠因个人原因离职,已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。

  由于公司2017年半年度权益分派方案的实施,王永忠持有的限制性股票数量由130,000股变为221,000股。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  7、2017年6月26日,公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的59名激励对象持有的387.5万股限制性股票上市流通,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2017年6月23日的本公司2017-052公告。

  8、2017年9月8日,公司原高管初玉圣持有的符合第一期解锁条件的2016年限制性股票解锁上市流通,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2017年9月5日的本公司2017-083公告。

  9、2017年11月25日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司2017年半年度权益分派方案已于2017年8月25日实施完成,根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股;鉴于激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职,已不符合激励条件,公司拟回购注销上述2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股(含2017年半年度权益分派转增部分)限制性股票。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  10、2018年4月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2018年4月28日的本公司2018-038公告。

  11、2018年7月12日,公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票上市流通,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2018年7月10日的本公司2018-068公告。

  12、2019年1月13日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象王辉所持已获授但尚未解锁的68,000股限制性股票。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  13、2019年9月25日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就;审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象纪鹏斌、初玉圣、徐绍涛、接桂平因个人原因离职,已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的394,400股限制性股票。

  14、2019年10月22日,符合第三期解锁条件的53名激励对象持有的286.858万股(含2019年半年度以资本公积每10股转增3股部分)上市流通。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年10月18日的公司公告。

  二、2019年股票期权与限制性股票激励计划实施进展

  1、2019年9月25日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见,律师及独立财务顾问发表了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年9月26日的公司公告。

  三、公司拟公开发行可转换公司债券的进展

  1、2019年7月5日,公司董事会通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案》,公司拟公开发行不超过8.75亿元可转换公司债券,用于山东新建年出栏50万头商品猪项目和补充流动资金。其中,6.15亿元用于山东新建年出栏50万头商品猪项目,2.6亿元用于补充公司流动资金。

  2019年8月27日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券(修订稿)预案》的议案,调整可转债发行方案:公司拟公开发行不超过9.5亿元可转换公司债券,用于山东新建年出栏50万头商品猪项目和补充流动资金。其中,6.65亿元用于山东新建年出栏50万头商品猪项目,2.85亿元用于补充公司流动资金。

  详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年7月6日、2019年8月28日的公司公告。

  2、公司于2019年9月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:192517)。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年10月8日的公司公告。

  四、公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司参与设立产业基金的议案》,同意公司与上海玖基资产管理有限公司签署《合作框架协议》,双方将共同发起设立产业基金投资管理中心;基金已获得宁波市鄞州区市场监督管理局出具的企业名称预先核准通知书,已完成工商登记手续并取得营业执照。详见2017年11月27日、2018年3月9日、2018年2月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司公告。

  五、公司于2019年7月24日召开的第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》,董事会同意公司全资子公司烟台龙大养殖有限公司在安丘市石埠子镇投资设立安丘龙大养殖有限公司(以下简称“全资孙公司”)。该全资孙公司已于2019年8月1日取得由安丘市行政审批服务局颁发的统一社会信用代码为91370784MA3QAMWE9G的《营业执照》。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事长:余宇

  2019年10月30日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2019-123

  山东龙大肉食品股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知于2019年10月25日以电子邮件的形式送达各位董事,会议于2019年10月30日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开,会议应出席董事8人,实际出席董事8人,会议由董事长余宇先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席本次会议的董事认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司〈2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  公司《2019年第三季度报告全文》具体内容详见公司于2019年10月31日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告。

  公司《2019年第三季度报告正文》具体内容详见公司于2019年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告。

  二、审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见公司于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《龙大肉食:关于出资设立全资子公司的公告》。

  三、审议通过了《关于租赁厂房暨关联交易的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见公司于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《龙大肉食:关于租赁厂房暨关联交易的公告》。

  关联董事赵方胜先生因关联关系回避表决。

  公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。独立董事意见详见2019年10月31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见公司于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《龙大肉食:关于调整限制性股票回购价格的公告》。

  关联董事赵方胜先生因关联关系回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见。北京信美律师事务所发表了法律意见书。独立董事意见和法律意见书详见2019年10月31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2019-124

  山东龙大肉食品股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议通知于2019年10月25日以电子邮件的形式送达各位监事,会议于2019年10月30日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席刘晓冬主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席本次会议的监事认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司〈2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》

  经认真核查,监事会认为:公司董事会编制的《公司2019年第三季度报告全文》及《公司2019年第三季度报告正文》符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于租赁厂房暨关联交易的议案》

  经认真核查,监事会认为:公司本次发生的关联交易为主营业务发展的需要,交易定价遵循了公允合规的市场原则,符合经营实际,本次公司签署协议暨关联交易的程序符合相关法规规定,关联交易对公司独立性不产生影响。因此,我们同意上述议案。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》

  经认真核查,监事会认为:公司对本次限制性股票回购价格的调整,系因公司2019年半年度利润分配方案实施分配完毕所致,调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》规定,本次股份回购价格调整事项已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告

  山东龙大肉食品股份有限公司

  监事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2019一126

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于出资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开的第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》,根据公司经营发展需要,公司拟以自有资金出资设立烟台龙骧国际贸易有限公司(暂定名,具体以登记机关核准为准,以下简称“烟台龙骧”)。注册资本拟为2000万元。

  本次对外投资设立子公司不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过股东大会批准。

  二、投资标的的基本情况

  本次对外投资设立子公司,由公司以自有资金出资设立,持股比例100%,拟设立的子公司主要内容如下:

  公司名称:烟台龙骧国际贸易有限公司

  注册资金:人民币2000万元

  住址:莱阳市

  经营范围:销售:食品、木材及制品、钢材、机械设备、纺织品、纸张、五金交电,货物进出口、技术进出口等。

  以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

  三、对公司的影响

  公司设立贸易公司,增加了公司的采购和销售渠道,增加了公司应对生猪市场价格波动风险的途径,能够为公司的快速发展创造新的经济增长点,增强公司的核心竞争力。

  特此公告

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会 2019年10月30日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2019一127

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于租赁厂房暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  基于山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的需要,同时鉴于公司与山东神龙食品有限公司(以下简称“神龙食品”)的厂房租赁到期,2019年10月30日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于租赁厂房暨关联交易的议案》,公司董事会同意续租神龙食品位于山东省莱阳市龙门东路199号龙大工业园内的部分厂房,用于扩展公司肉制品加工业务。

  神龙食品是公司5%以上股东龙大食品集团有限公司(以下简称“龙大集团”)的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成公司的关联交易。关联董事赵方胜先生在董事会会议上回避表决,独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、山东神龙食品有限公司

  公司名称:山东神龙食品有限公司

  成立时间:2001年5月11日

  注册地址:山东省莱阳市龙旺庄街道办

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:宫明杰

  注册资本:660.000000万美元

  经营范围:生产、加工速冻方便食品(有效期限以许可证为准)(上述产品100%出口)、(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理),并销售公司上述所列自产产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)。

  三、定价政策及定价依据

  公司租赁神龙食品厂房的价格根据厂房所在地的市场价格,经双方协商确定,实行市场定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

  四、关联交易合同的主要内容

  公司于2019年10月29日,与神龙食品签署《厂房租赁合同之补充协议(一)》,补充协议主要内容如下:

  (一)、 租赁期限续展5年,自2020年1月1日起至2024年12月31日止。

  (二)、本协议未变更条款,仍按照原合同的约定执行。

  (三)、本协议作为原合同的组成部分,与原合同具有同等法律效力。

  (四)、本协议一式四份,双方各执两份。

  (五)、本协议自盖章之日起生效。

  公司与神龙食品签署的原协议内容详见2015年3月19日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的:公司业务量逐年增加,现有肉制品加工能力无法满足公司业务的增长需要,上述厂房位于龙大食品工业园和莱阳市食品工业园内,毗邻公司肉制品加工厂区,交通便利,可以满足公司生产经营的需求,有利于公司肉制品加工业务的扩展。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。

  六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2019年1 月1 日至披露日,公司与神龙食品累计已发生的关联交易金额为16.69万元。

  七、独立董事独立意见

  我们对公司与神龙食品关联租赁事项予以了事前认可,同意将该议案提交董事会审议,并发表独立意见如下: 我们一致认为,公司与关联方神龙食品的关联交易,遵守了公平、公正、公开的原则。公司对神龙食品的厂房租赁符合公司生产经营实际需要,厂房租赁价格根据所租厂房所在地的市场价格,经双方协商确定,价格公允合理,未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决,关联交易决策程序合法合规,我们同意公司与神龙食品的上述关联交易。

  八、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;

  2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第六次会议决议;

  3、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  4、《厂房租赁合同之补充协议(一)》。

  特此公告

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会 2019年10月30日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2019一128

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年10月30日召开了公司第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下:

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2016年3月30日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案;同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于核查〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

  2、2016年5月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,并授权董事会决定激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。

  3、2016年5月30日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票,授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  4、2016年6月22日,公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056),公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。

  5、2016年10月26日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象迟炳海已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。回购注销手续已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001公告。

  6、2017年5月22日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就;审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象王永忠因个人原因离职,已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。

  由于公司2017年半年度权益分派方案的实施,王永忠持有的限制性股票数量由130,000股变为221,000股。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  7、2017年6月26日,公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的59名激励对象持有的387.5万股限制性股票上市流通,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2017年6月23日的本公司2017-052公告。

  8、2017年9月8日,公司原高管初玉圣持有的符合第一期解锁条件的2016年限制性股票解锁上市流通,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2017年9月5日的本公司2017-083公告。

  9、2017年11月25日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司2017年半年度权益分派方案已于2017年8月25日实施完成,根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股;鉴于激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职,已不符合激励条件,公司拟回购注销上述2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股(含2017年半年度权益分派转增部分)限制性股票。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  10、2018年4月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2018年4月28日的本公司2018-038公告。

  11、2018年7月12日,公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票上市流通,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2018年7月10日的本公司2018-068公告。

  12、2019年1月13日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象王辉所持已获授但尚未解锁的68,000股限制性股票。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。回购注销手续已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年3月14日的本公司2019-027公告。

  13、2019年9月25日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就;审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象纪鹏斌、初玉圣、徐绍涛、接桂平因个人原因离职,已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的394,400股限制性股票。因公司2019年半年度权益分派方案(以资本公积每10股转增3股)的实施,以上四人所持已获授但尚未解锁的394,400股限制性股票变为512,720股。

  14、2019年10月22日,符合第三期解锁条件的53名激励对象持有的286.858万股(含2019年半年度以资本公积每10股转增3股部分)上市流通。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上2019年10月18日的公司公告。

  公司2019年半年度权益分派方案(以资本公积每10股转增3股)已于2019年10月11日实施完成,根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励计划所涉及的标的股票的回购价格需进行调整。

  二、2016年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整

  由于公司2017年半年度权益分派(以资本公积向全体股东每10股转增7股)方案的实施,经第三届董事会第十六次会议审议通过,公司限制性股票的回购价格已由5.86元/股调整为3.4471元/股。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“回购价格的调整方法”的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司2019年半年度权益分派方案已于2019年10月11日实施完毕,具体方案为:以公司总股本756,092,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于此,将2016年限制性股票回购价格进一步调整如下:

  1、因2019年半年度权益分派的实施,以资本公积金向全体股东每10股转增3股带来的回购价格的调整

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制新股票授予价格经过2017年半年度权益分派实施后的调整价格3.4471元/股,n为每股公积金转增股本的比率。

  故,调整后的限制性股票回购价格P=3.4471÷(1+0.3)=2.6516

  经过本次调整,公司限制性股票的回购价格由3.4471元/股变为2.6516元/股。

  三、对公司业绩的影响

  本次调整2016年限制性股票的回购价格不影响公司限制性股票激励计划的实施,不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表了同意的独立意见,如下:

  根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司本次对2016年限制性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,且本次调整已经股东大会授权、履行了必要的程序。

  因此,我们认为此项调整符合有关规定,同意董事会对2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

  五、监事会意见

  经公司全体监事审议,一致认为: 公司对本次限制性股票回购价格的调整,系因公司2019年半年度利润分配方案实施分配完毕所致,调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》规定,本次股份回购价格调整事项已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、律师出具的法律意见

  北京信美律师事务所出具法律意见书,认为:公司董事会已就实施本次回购价格调整取得合法、有效的授权,本次回购价格调整已经履行了现阶段必要的审批程序,符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定,本次回购价格调整合法有效。公司尚需就本次回购价格调整履行信息披露义务并办理相关手续。

  七、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;

  2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司调整2016年限制性股票回购价格之法律意见书。

  特此公告

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会 2019年10月30日

  山东龙大肉食品股份有限公司

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2019-125

  2019

  第三季度报告

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2019-10-31

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