上海航天汽车机电股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张建功、总经理吴昊、主管会计工作负责人贺宁坡及会计机构负责人(会计主管人员)施莲萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  1.6 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  1.7 财务报表相关科目变动分析表

  ■

  (2)资产负债变动分析表

  ■

  1.8 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  一、 关于统一公司汽车热系统产业全球品牌的相关事项

  鉴于SDAAC和eraeAuto在技术及制造能力上的协同发展,公司研发团队及生产布局也已遍布亚洲、欧洲和美洲,为满足经营发展及品牌管理的需求,公司将下属汽车热系统产业全球品牌统一为ESTRA(埃斯创),致力于打造全球汽车热系统业务解决方案供应商,专注于汽车空调和发动机冷却系统产品,为客户提供定制化解决方案。

  后续,公司汽车热系统业务将统一采用ESTRA(埃斯创)品牌在全球运营,下属eraeAuto和SDAAC及其分子公司将按照各自注册地/成立地法律法规的规定进行相关工商变更登记。

  除上述品牌和名称外其他登记事项未发生变更(详见公告2019-055)。

  二、关于公司为合营企业TRPPVEB.V.贷款履行担保责任的事项的进展(详见公告2017-112、2018-043、084,2019-036、2018年第三季度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告)。

  该事项报告期内进展情况如下:

  2019年7月,公司以质权人身份向意大利米兰法院递交申请执行MILIS公司股东会决议等事项,2019年9月20日经米兰法院裁定,公司取得对MILIS公司股东会的投票权,有权在MILIS增加两名中方董事。截至报告期末,有关MILIS公司董事注册变更登记工作正在办理之中。

  在公司获得上述法院正式裁定结果之前,MILIS公司与意大利EFSOLARIA公司就MILIS公司投资建设意大利撒丁岛11.8MW光伏电站项目签订了转让协议,协议转让金额为3,200万欧元,同时附条件:如果MILIS公司与意大利能源服务管理部门(GSE)光伏发电补贴FIT的诉讼胜诉(相关事项详见公司2018年第三季度报告、2018年年度报告之“重要事项”部分),MILIS将额外获得1,100万欧元的补充交易款,目前关于FIT的诉讼仍在法庭听证阶段,该电站项目出售交易正在进行当中。

  公司为履行担保责任代为支付的资金已收回(详见公告2019-036号)。公司将继续推动TRP偿还在国家开发银行浙江省分行的剩余贷款本息,积极维护上市公司中小股民利益与公司对外投资权益,降低航天机电的财务风险。

  三、中民新能投资集团有限公司7,725万元应收账款票据事项

  该事项系2015年6月中民新能投资集团有限公司(以下简称“中民新能”)就盐池光伏电站项目光伏组件供货进行公开招标,公司控股子公司连云港神舟新能源有限公司(以下简称“连云港新能源”)参与此项目投标,并依据开标情况与中民新能签订《光伏组件买卖合同》;中民新能按合同进度于2017年6月30日开具商业承兑汇票(出票人:中民新能投资集团有限公司)支付盐池项目合同款项7,725万元,该商业承兑汇票承诺2017年12月30日到期承兑。但由于中民新能集团邮件告知资金暂时性困难,公司相关领导多次上门协调,但商业承兑汇票2017年12月30日到期仍无法承兑。

  该事项报告期内进展如下:

  公司正在协助中民新能进行其下属山东潍坊天恩电站公司股权转让事宜,争取用股权转让款支付应付账款,目前上述电站项目审计评估及尽调已完成,各方正在就电站运维、股权转让具体方案等进行研究。

  四、诉讼、仲裁事项

  ■

  五、承诺事项

  ■

  注:1、公司关联方上海航天工业(集团)有限公司和航天投资控股有限公司,参与公司2016年非公开发行的A股股份,共计45,556,560股,并承诺自上市首日(2016年7月20日)起36个月内不转让,上述股份最终上市流通日期为2019年7月24日,该承诺事项已到期。

  1.9 报告期内超期未履行完毕的承诺□适用√不适用

  1.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  ■

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-062

  上海航天汽车机电股份有限公司关于

  公司放弃增资上实航天星河能源

  (上海)有限公司优先认缴出资权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●简要概述:恒华创富有限公司拟以自有资金对公司参股公司上实航天星河能源(上海)有限公司增资约人民币17,159万元(等值港币),实际增资价格不低于经国资评估备案的价格。增资完成后恒华创富持股比例为10.00%,上实星河能源注册资本将达到105,921万元。鉴于公司已明确重点发展汽配热系统产业,实现主业归核聚焦,公司将放弃本次增资上实星河能源的优先认缴出资权。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易基本情况介绍

  上实航天星河能源(上海)有限公司(以下简称“上实星河能源”),成立于2013年3月,公司目前注册资本95,329万元人民币,主要股东为:上海星河数码投资有限公司持有80.25%,航天机电持有19.75%。该公司成立以来,主业聚焦新能源项目的开发、投资、建设和运维,截至2018年12月,上实星河能源运营和管理的已并网光伏电站装机容量合计约560MW。

  为了进一步优化上实星河能源的财务结构,提升市场竞争力,恒华创富有限公司(以下简称“恒华创富”)拟以等值港币对上实星河能源进行增资,增资金额约为人民币17,159万元,其中10,592万元进入注册资本,6,567万元进入资本公积(实际增资价格以不低于经国资评估备案的价格为准)。

  增资后,上实星河能源的注册资本由95,329万元增至105,921万元。增资前后上实星河能源股权结构如下:

  货币单位:万元

  ■

  鉴于公司已明确重点发展汽配热系统产业,实现主业归核聚焦,提升核心竞争力,故公司将放弃本次增资上实星河能源优先认缴出资权。

  公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了本议案,该事项无需提交公司股东大会批准。

  二、交易对方基本情况

  增资方恒华创富现持有香港特别行政区公司注册于2016年4月1日核发的《公司注册证明书》,公司英文名称为EXTERNALWAYWEALTHCREATIONLIMITED,公司编号为2354201,公司类别为有限公司,成立日期为2016年4月1日。

  三、增资标的基本情况

  交易标的的名称:上实航天星河能源(上海)有限公司10%股权

  交易的类别:放弃优先认缴出资权

  公司名称:上实航天星河能源(上海)有限公司

  住所:青浦区金泽镇练西公路2850号1幢1层G区152室

  法定代表人:常晋峪

  注册资本:人民币95,329.0000万元整

  成立时间:2013年3月4日

  公司类型:其他有限责任公司

  近期简要财务状况如下(2016、2017、2018经审计):

  (单位:万元)

  ■

  四、本次评估情况

  上海星河数码投资有限公司及上实星河能源共同委托万隆(上海)资产评估有限公司对本次增资标的进行了评估,出具了(万隆评报字【2019】第10348号)评估报告,以2018年12月31日为基准日,上实星河能源全部股东权益采用资产基础法的评估值为154,351.82万元。股东全部权益账面价值88,066.30万元,评估增值66,285.52万元,增值率为75.27%。

  该评估报告已经过上海实业(集团)有限公司备案同意。

  五、交易合同或协议的主要内容

  本次交易合同或协议尚未签署。

  六、本次放弃增资的理由及对公司的影响

  鉴于公司已明确重点发展汽配热系统产业,实现主业归核聚焦,提升核心竞争力,故公司将放弃增资上实星河能源优先认缴出资权。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-063

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于新增公司经营范围并修订公司

  《章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为盘活存量资产,追求效益最大化,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于新增公司经营范围并修订公司〈章程〉的议案》,拟对经营范围进行调整,将在原经营范围中新增“自有房屋租赁”,其余经营范围内容保持不变,并对公司《章程》进行相应修订。

  变更后的公司《章程》的第十三条为:

  经依法登记,公司的经营范围是:卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发,汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,太阳能电池专用设备,硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护,电力工程设计、施工(除承装、承修、承试电力设施),合同能源管理,光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务,机电安装建设工程施工,复合材料制造应用,实业投资、投资咨询,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本议案尚需提交股东大会批准。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十一日

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-061

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年10月22日,上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年10月29日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场加通讯方式召开,应到董事9名,亲自出席会议的董事9名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并通过了以下议案:

  一、《2019年第三季度报告正文及全文》

  详见同时披露的2019年第三季度报告正文及全文。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  二、《关于公司放弃增资上实星河能源(上海)有限公司优先认缴出资权的议案》

  公司参股公司上实航天星河能源(上海)有限公司(以下简称“上实星河能源”),目前注册资本95,329万元人民币,股东为:上海星河数码投资有限公司持股比例为80.25%,航天机电持股比例为19.75%。

  为了进一步优化上实星河能源的财务结构,提升市场竞争力,恒华创富有限公司拟以自有资金对上实星河能源增资约人民币17,159万元(等值港币),其中10,592万元进入注册资本,6,567万元进入资本公积(实际增资价格不低于经国资评估备案的价格)。增资完成后上实星河能源注册资本将达到105,921万元,恒华创富有限公司持股比例为10.00%。

  鉴于公司已明确重点发展汽配热系统产业,实现主业归核聚焦,提升核心竞争力,董事会同意公司放弃本次增资上实星河能源的优先认缴出资权。

  详见同时披露的《公司放弃增资上实星河能源(上海)有限公司优先认缴出资权的公告》(2019-062)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  三、《关于新增经营范围并修订公司〈章程〉的议案》

  为盘活存量资产,追求效益最大化,公司拟对经营范围进行调整,在经营范围中新增“自有房屋租赁”,其余经营范围内容保持不变,并对公司《章程》进行相应修订。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  详见同时披露的《关于新增经营范围并修订公司〈章程〉的公告》(2019-063)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-064

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年10月22日,上海航天汽车机电股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年10月29日在上海漕溪路222号航天大厦以现场和通讯相结合的方式召开,公司4名监事亲自出席了会议。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  监事在列席了第七届董事会第二十一次会议后,召开了第七届监事会第十一次会议。

  一、《2019年第三季度报告正文及全文》

  审议通过了《关于公司2019年第三季度报告正文及全文的议案》

  监事会保证公司2019年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

  二、监事会对公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的其他议案无异议。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十月三十一日

  上海航天汽车机电股份有限公司

  公司代码:600151 公司简称:航天机电

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-31

信息披露