紫光股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人于英涛先生、主管会计工作负责人秦蓬先生及会计机构负责人赵吉飞女士声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √是□否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  变动原因说明:

  (1)交易性金融资产比2019年1月1日减少,主要是公司理财产品余额减少所致;

  (2)其他应收款比2019年1月1日增加,主要是应收胜诉案件执行款增加所致;

  (3)存货比2019年1月1日增加,主要是公司子公司紫光数码(苏州)集团有限公司、新华三集团有限公司采购业务扩大所致;

  (4)持有待售资产、持有待售负债比2019年1月1日减少,主要是公司已于报告期内完成对原子公司唐山紫光智能电子有限公司(现已更名为华储智能装备(唐山)有限公司)的股权处置所致;

  (5)其他流动资产比2019年1月1日增加,主要是公司子公司苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司业务增长,一年内到期的贷款增加所致;

  (6)在建工程比2019年1月1日增加,主要是公司子公司新华三集团有限公司技术授权购买及安装调试工程增加所致;

  (7)短期借款比2019年1月1日增加,主要是公司子公司紫光数码(苏州)集团有限公司、新华三集团有限公司业务规模扩大,增加短期借款所致;

  (8)交易性金融负债比2019年1月1日减少,主要是汇率期权到期以及汇率变动导致汇率期权公允价值上升所致;

  (9)应交税费比2019年1月1日减少,主要是公司子公司新华三集团有限公司支付前期已计提未缴纳税款所致;

  (10)递延收益比2019年1月1日增加,主要是公司子公司新华三集团有限公司待结转损益的政府补助收益增加所致;

  (11)股本比2019年1月1日增加,主要是公司于2019年5月实施了资本公积金转增股本所致;

  (12)其他综合收益比2019年1月1日增加,主要是汇率变动导致公司子公司新华三集团有限公司外币报表折算差额增加所致;

  (13)财务费用比上年同期增加,主要是汇率变动产生的汇兑损失所致;

  (14)投资收益比上年同期减少、公允价值变动收益比上年同期增加,主要是公司根据财政部新修订的与金融工具相关的会计准则变更会计政策所致;

  (15)信用减值损失比上年同期增加,主要是公司执行新金融工具准则,坏账损失本年在信用减值损失科目核算所致;

  (16)资产减值损失比上年同期减少,主要是公司子公司新华三集团有限公司存货跌价损失减少所致;

  (17)营业外收入比上年同期增加,主要是收到的和日常经营无关的政府补助增加所致;

  (18)经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少,主要是公司子公司新华三集团有限公司、紫光数码(苏州)集团有限公司各项采购业务规模扩大、调整支付结算方式及支付前期已计提未缴纳税费等增加所致;

  (19)投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加,主要是公司及各子公司银行理财到期净赎回增加所致;

  (20)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加,主要是公司子公司紫光数码(苏州)集团有限公司、新华三集团有公司取得借款现金净流入增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  2018年8月10日,公司收到紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)发来的通知,紫光集团的控股股东清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)正在筹划转让其持有的紫光集团的部分股权,该事项可能涉及到公司实际控制人变更。

  2018年9月4日,清华控股与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司(以下简称“苏州高新”)和海南联合资产管理有限公司(以下简称“海南联合”)分别签署了附生效条件的《股权转让协议》,清华控股拟分别向苏州高新和海南联合转让其所持有的紫光集团30%、6%股权;同时,清华控股与苏州高新、海南联合三方签署了《共同控制协议》,拟于股权转让交割后对紫光集团实施共同控制。

  2018年10月25日,清华控股与苏州高新、海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》,并共同签署了《共同控制协议之终止协议》。同日,清华控股、紫光集团与深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)共同签署了《合作框架协议》,清华控股拟向深投控转让紫光集团36%股权,并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排,达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件,以实现深投控对紫光集团的实际控制。

  2019年8月8日,清华控股、紫光集团与深投控共同签署了《合作框架协议之终止协议》,各方同意自该协议签署之日起,《合作框架协议》将被终止,其对各方不再具有任何法律约束力,除《合作框架协议》第六章约定的保密义务外,各方在《合作框架协议》项下的其他全部权利义务均不再享有或履行。

  本次终止协议签署后,紫光集团的原有股权结构保持不变,清华控股仍持有紫光集团51%股权,仍为紫光集团的控股股东及公司的实际控制人。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、持有其他上市公司股权情况

  1、持有其他上市公司股权情况

  ■

  2、持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司股权情况

  ■

  六、委托理财

  √适用□不适用

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □适用√不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □适用√不适用

  七、衍生品投资情况

  √适用□不适用

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  董事长:于英涛

  紫光股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2019-053

  紫光股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十次会议,于2019年10月18日以书面方式发出通知,于2019年10月30日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持,会议应到董事7名实到7名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

  一、通过公司《2019年第三季度报告》全文

  具体内容详见同日披露的《2019年第三季度报告》全文。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  二、通过关于公司会计政策变更的议案

  同意公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)的相关规定,对公司财务报表格式进行调整。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响,对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理变更,符合国家相关政策规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司及全体股东的利益。

  具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  三、通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

  紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“苏州紫光数码”)及其子公司紫光电子商务有限公司(以下简称“紫光电子商务”)系公司下属从事IT分销业务的全资子公司,新华三信息技术有限公司(以下简称“新华三信息技术”)系公司控股子公司新华三集团有限公司(以下简称“新华三集团”)下属从事IT基础架构产品生产和销售的全资子公司。为保证公司子公司业务的顺利开展,同意为上述子公司申请的厂商授信额度提供如下连带责任保证:

  ■

  待上述相关担保协议签署生效后,公司2019年第二次临时股东大会审议通过的新华三集团为新华三信息技术向IntelSemiconductor(US)LLC提供的总额不超过15,000万美元的担保相应终止。

  具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  紫光股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2019一054

  紫光股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议,于2019年10月18日以书面方式发出通知,于2019年10月30日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持,会议应到监事3名实到3名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

  经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

  一、通过公司《2019年第三季度报告》全文

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  二、通过关于公司会计政策变更的议案

  同意公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)的相关规定,对公司财务报表格式进行调整。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响,对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  经审核,监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理变更,符合国家相关政策规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司及全体股东的利益。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  紫光股份有限公司

  监事会

  2019年10月31日

  

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2019-055

  紫光股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十次会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案,现将具体情况公告如下:

  一、会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更的原因

  财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“财会[2019]16号”),对合并报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和财会[2019]16号的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  2、变更前公司采用的会计政策

  财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  公司将按照财政部2019年9月19日发布的财会[2019]16号的规定执行,其他未修改部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更日期

  公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行财会[2019]16号规定的合并财务报表格式。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财会[2019]16号的相关要求,公司调整以下主要财务报表的列报:

  1、合并资产负债表

  增加了“交易性金融资产”、“合同资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“使用权资产”、“交易性金融负债”、“合同负债”、“租赁负债”、“专项储备”行项目。

  2、合并利润表

  原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  3、合并现金流量表

  删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

  4、合并所有者权益变动表

  在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”列项目。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整,对当期及会计政策变更前公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  本次会计政策变更事项已经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了专项意见。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

  四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  董事会认为,公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理变更,符合国家相关政策规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响,对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。因此,董事会同意公司本次会计政策变更事项。

  五、公司独立董事意见

  独立董事认为,公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理变更,符合国家相关政策规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意公司会计政策变更事项。

  六、公司监事会意见

  监事会认为,公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理变更,符合国家相关政策规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次会计政策变更事项。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十次会议决议

  2、独立董事关于相关事项的独立意见

  3、公司第七届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2019-056

  紫光股份有限公司关于为子公司

  申请厂商授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“苏州紫光数码”)及其子公司紫光电子商务有限公司(以下简称“紫光电子商务”)系紫光股份有限公司(以下简称“公司”)下属从事IT分销业务的全资子公司,新华三信息技术有限公司(以下简称“新华三信息技术”)系公司控股子公司新华三集团有限公司(以下简称“新华三集团”)下属从事IT基础架构产品生产和销售的全资子公司。为保证公司子公司业务的顺利开展,拟为上述子公司申请的厂商授信额度提供如下连带责任保证:

  ■

  待上述相关担保协议签署生效后,公司2019年第二次临时股东大会审议通过的新华三集团为新华三信息技术向IntelSemiconductor(US)LLC提供的总额不超过15,000万美元的担保相应终止。

  上述担保事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

  二、被担保人基本情况

  1、紫光数码(苏州)集团有限公司

  苏州紫光数码为公司持股100%的全资子公司,成立于2012年5月3日,注册资本:人民币100,000万元,住所:苏州市相城区高铁新城南天成路99号2201室,法定代表人:李敬,主要经营:销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件;计算机网络的安装和系统集成,计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。苏州紫光数码不是失信被执行人。

  截至2018年12月31日,该公司经审计资产总额为812,291.23万元,负债总额为639,756.09万元(银行贷款309,001.75万元,流动负债总额为546,413.52万元),归属于母公司所有者净资产为163,471.58万元;2018年度实现营业收入为2,025,029.68万元,利润总额为32,610.51万元,归属于母公司所有者净利润为23,437.18万元。截至2019年9月30日,该公司资产总额为1,083,175.18万元,负债总额为881,637.45万元(银行贷款430,901.93万元,流动负债总额为784,974.33万元),归属于母公司所有者净资产为185,051.34万元;2019年1月-9月实现营业收入为1,722,543.00万元,利润总额为27,906.35万元,归属于母公司所有者净利润为21,411.41万元。截至目前,该公司对外担保余额185,000万元,均为对其子公司提供的担保。

  被担保人的产权及控制关系结构图如下:

  ■

  2、紫光电子商务有限公司

  紫光电子商务为苏州紫光数码持股100%的全资子公司,成立于2006年1月11日,注册资本:人民币70,000万元,住所:北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室,法定代表人:李敬,主要经营:销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件;计算机网络的安装和系统集成;计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。紫光电子商务不是失信被执行人。

  截至2018年12月31日,该公司经审计资产总额为163,455.46万元,负债总额为85,539.66万元(银行贷款31,998.57万元,流动负债总额为85,539.66万元),净资产为77,915.81万元;2018年度实现营业收入为509,642.65万元,利润总额为5,250.08万元,净利润为3,918.49万元。截至2019年9月30日,该公司资产总额为264,488.31万元,负债总额为185,529.16万元(银行贷款27,100.00万元,流动负债总额为185,529.16万元),净资产为78,959.15万元;2019年1月-9月实现营业收入为345,534.90万元,利润总额为2,005.33万元,净利润为1,043.35万元。截至目前,该公司对外担保余额3,000万元,为对公司合并范围内子公司提供的担保。

  被担保人的产权及控制关系结构图如下:

  ■

  3、新华三信息技术有限公司

  新华三信息技术为新华三集团的全资子公司,成立于2014年12月4日,注册资本:人民币12,000万元,住所:浙江省杭州市滨江区长河路466号11楼,法定代表人:于英涛,主要从事网络产品、服务器、存储设备等IT基础架构产品销售与服务、技术开发与服务等业务。新华三信息技术不是失信被执行人。

  截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额为211,378.72万元,负债总额为187,042.41万元(银行贷款0万元,流动负债总额为187,019.06万元),净资产为24,336.31万元;2018年度营业收入为981,088.16万元,利润总额为42,389.65万元,净利润为46,559.53万元。截至2019年9月30日,该公司资产总额为903,040.57万元,负债总额为851,021.35万元(银行贷款18,000.00万元,流动负债总额为848,393.33万元),净资产为52,019.23万元;2019年1月-9月营业收入为1,257,592.45万元,利润总额为32,183.91万元,净利润为27,682.91万元。

  被担保人的产权及控制关系结构图如下:

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、公司为苏州紫光数码向国际商业机器租赁有限公司申请的厂商授信提供担保

  (1)担保方式:连带责任保证

  (2)担保期间:自担保书生效之日起至2020年4月30日

  (3)担保金额:不超过人民币15,000万元

  2、公司为紫光电子商务向国际商业机器租赁有限公司申请的厂商授信提供担保

  (1)担保方式:连带责任保证

  (2)担保期间:自主协议相应债务履行期届满之日起两年

  (3)担保金额:不超过人民币8,000万元

  3、新华三集团为新华三信息技术向IntelSemiconductor(US)LLC申请的厂商授信提供担保

  (1)担保方式:连带责任保证

  (2)担保期间:2019年10月31日至2021年10月30日

  (3)担保金额:不超过30,000万美元

  4、新华三集团为新华三信息技术向NVIDIASingaporePte.Ltd申请的厂商授信提供担保

  (1)担保方式:连带责任保证

  (2)担保期间:2019年10月31日至2021年10月30日

  (3)担保金额:不超过5,000万美元

  四、董事会对上述担保的意见

  苏州紫光数码、紫光电子商务为公司全资子公司,新华三信息技术为新华三集团全资子公司,为苏州紫光数码、紫光电子商务和新华三信息技术申请的厂商授信提供担保,有利于其业务健康、快速发展。公司董事会认为苏州紫光数码、紫光电子商务和新华三信息技术内控体系健全,市场环境稳定,具有持续经营和偿还债务的能力,加之其系公司子公司,公司可有效控制风险。因此同意为苏州紫光数码、紫光电子商务和新华三信息技术提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及子公司对外担保余额为人民币357,800万元及30,100万美元(不含上述担保),占公司2018年末审计后的归属于母公司所有者权益的21.25%;其中,对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元,占公司2018年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.70%。公司及子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十次会议决议

  2、苏州紫光数码2018年度、2019年1月-9月财务报表及营业执照复印件

  3、紫光电子商务2018年度、2019年1月-9月财务报表及营业执照复印件

  4、新华三信息技术2018年度、2019年1月-9月财务报表及营业执照复印件

  特此公告。

  紫光股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  紫光股份有限公司

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2019-052

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-31

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