中国长城科技集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人宋黎定、主管会计工作负责人刘文彬及会计机构负责人(会计主管人员)许少霞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注:1、公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了调整。

  2、上年7-9月归属于上市公司股东的净利润为-42,776,710.06元;

  3、上年7-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-59,473,508.52元;

  4、上年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-69,176,379.46元;

  5、上年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-447,471,876.57元;

  6、上年7-9月基本每股收益为-0.015元/股;

  7、上年7-9月稀释每股收益为-0.015元/股。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用 单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2018年度权益分派

  2019年7月17日,公司实施2018年度利润分配方案,以公司2018年末总股本2,936,165,560股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),共计派发现金人民币146,808,278.00元(具体内容详见2019-044号公告)。

  2、中原电子收购中元股份4.98%股权暨关联交易

  武汉中元通信股份有限公司(简称“中元股份”)主要从事军工电子领域的研发、制造与服务等业务,为武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”,为公司下属全资公司)下属重要子企业,为更好实现中原电子在高新电子板块的战略发展目标,进一步完善高新电子板块整体资产的经营管理,经2019年7月24日公司第七届董事会第十九次会议审议,同意中原电子就收购中国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”,为公司控股股东及实际控制人)所持有的中元股份4.98%股权签署《股权转让合同》(具体内容详见2019-048号公告)。

  报告期内,收购事项已完成。

  3、变更独立董事

  2019年8月9日,独立董事吴中海先生因工作调整变动原因,决定辞去公司独立董事及董事会专门委员会职务,其辞职生效后不再担任公司任何职务。同日,经公司第七届董事会第二十次会议审议,同意提名李国敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期同第七届董事会。

  经2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议,选举李国敏先生为公司第七届董事会独立董事。

  4、变更总法律顾问

  经2019年8月9日公司第七届董事会第二十次会议审议,决定聘任周庚申先生为公司总法律顾问,任期同第七届董事会;段军先生不再担任公司总法律顾问职务。

  5、对外投资建设中国长城(郑州)自主创新基地并设立全资子公司

  为实现公司发展战略,加速推进自主研发计算机产业化进程,加快建设生产制造、国产化生态、产品售前售后的区域平台,发展地方自主创新生态产业,公司与郑州市人民政府开展合作,就在郑州市分期投资建设中国长城(郑州)自主创新基地事宜签署《合作协议》。

  经2019年8月14日公司第七届董事会第二十一次会议审议,同意公司在郑州市高新技术产业开发区分期投资建设自主创新计算机整机研发生产基地、软硬件适配中心,一期计划投资2.5亿元。为确保基地的投资建设及运营管理,公司设立全资子公司河南长城计算机系统有限公司,注册资本为人民币1亿元(具体内容详见2019-053号公告)。

  河南长城计算机系统有限公司于2019年8月16日成立。

  6、对外投资建设中国长城智能制造(山西)基地并设立全资子公司

  为更好抢占未来发展的制高点,联合地方资源全面推进数字化产业布局,加速推进自主研发计算机产业化进程,发展地方自主创新生态产业,公司与太原市人民政府开展合作,就在太原市分期投资建设中国长城智能制造(山西)基地事宜签署《战略合作框架协议》。

  经2019年8月14日公司第七届董事会第二十一次会议审议,同意公司在太原市不锈钢产业园区分期投资建设自主创新计算机整机制造基地、自主研发计算机适配中心及自主创新大数据产业园,一期计划投资3.5亿元。为确保基地的投资建设及运营管理,公司设立全资子公司山西长城计算机系统有限公司,注册资本为人民币1亿元(具体内容详见2019-054号公告)。

  山西长城计算机系统有限公司于2019年8月20日成立。

  7、重大资产重组业绩补偿股份回购并注销

  因公司重大资产重组购入资产北京圣非凡电子系统技术开发有限公司(简称“圣非凡”)2018年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润未达业绩承诺,资产注入方中国电子需向公司进行股份补偿,根据双方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定,公司以1元的价格回购中国电子7,983,507股并注销。业绩补偿方案已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议通过。

  业绩补偿股份于2019年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司股本总额变更为2,928,182,053股,中国电子持有公司1,188,482,503股,占公司股本总额的40.59%,仍为公司控股股东及实际控制人。

  2019年7月17日公司实施2018年度权益分派,以2018年末总股本2,936,165,560股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税)。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定,公司在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。据此,业绩补偿股份7,983,507股对应返还金额399,175.35元,公司在向中国电子派发现金红利时已经直接扣减应返还部分(具体内容详见2019-056号公告)。

  8、收购天津飞腾部分股权暨关联交易

  为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合,进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链,提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力,经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议,同意公司向华大半导体有限公司(简称“华大半导体”,为中国电子下属全资公司)收购其所持有的天津飞腾信息技术有限公司(简称“天津飞腾”)13.54%股权、向中国振华电子集团有限公司(简称“中国振华”,为中国电子控股子公司)收购其所持有的天津飞腾21.46%股权并签署相应的《股权转让合同书》(具体内容详见2019-058号公告)。

  截止报告披露日,收购天津飞腾部分股权的工商登记变更正在办理中。

  9、下属公司向银行申请授信额度(为下属公司提供担保)

  经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议,同意:(1)全资子公司湖南长城计算机系统有限公司(简称“湖南长城”)以提供信用担保的方式分别向北京银行和光大银行申请综合授信额度人民币10,000万元和10,000万元,期限1年;通过本公司提供信用担保的方式向交通银行申请综合授信额度人民币10,000万元,期限1年;(2)全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司(简称“长城金融”)以提供信用担保的方式向光大银行申请综合授信额度人民币5,000万元,期限1年;通过本公司提供信用担保的方式向建设银行申请综合授信额度人民币5,000万元,期限1年;(3)下属全资公司湖南长城海盾光纤科技有限公司(简称“海盾光纤”)通过本公司提供信用担保的方式向国开行申请综合授信额度人民币40,000万元,期限10年(具体内容详见2019-059号公告)。

  公司对前述下属公司向银行申请授信额度提供全额信用担保,保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止(具体内容详见2019-060号公告)。

  10、为购买中电长城大厦项目的按揭贷款客户提供阶段性担保

  为了届时加快“中电长城大厦”项目预售以及资金的回笼,按照银行政策和行业的商业惯例,经2019年8月29日公司第七届董事会第二十三次会议、2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议,同意公司为购房客户向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保,担保总额不超过人民币20亿元。担保期限为自贷款银行与购房客户(按揭贷款客户)签订借款合同之日起至购房客户(按揭贷款客户)所购房屋正式办妥抵押登记,并将房地产权证交由贷款银行执管之日止(具体内容详见2019-068号公告)。

  11、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

  公司因实施重大资产重组方案吸收合并长城信息产业股份有限公司(简称“长城信息”),进而承继及承接了长城信息于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

  鉴于原长城信息非公开发行募集资金投资项目中的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”、“安全高端金融机具产业化”、“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”项目建设已完成,达到预定可使用状态;为最大程度发挥募集资金效能,提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,经2019年8月29日公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第九次会议、2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议,同意前述4个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金(具体内容详见2019-069号公告)。

  12、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

  为拓宽融资渠道,增加授信额度储备,并综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况,经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议,同意公司与中国电子财务有限责任公司(简称“中电财务”)就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》,由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务,其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币35亿元,以信用方式取得综合授信额度不超过人民币35亿元(具体内容详见2019-061号公告)。

  (1)存贷款情况

  截止2019年9月30日,公司在中电财务办理存款余额为142,828.40万元人民币,贷款余额为130,013.23万元人民币,委托贷款余额为116,500.00万元人民币,详见下表:

  ■

  (2)立信会计师事务所关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告

  立信会计师事务所对中国电子财务有限责任公司截止2019年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核,并出具了信会师报字[2019]第ZG210468号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》,认为:“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营,经营业绩良好,根据我们对风险管理的了解和评价,我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2019年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、报告期内获得金融机构综合授信及贷款的情况

  1、2019年1月7日,公司与中电财务签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  2、2019年1月16日,公司与中电财务签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  3、2019年4月12日,公司与中电财务签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限10个月。

  4、2019年4月15日,公司与进出口银行深圳分行签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  5、2019年4月18日,公司与中电财务签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1.5亿元,期限10个月。

  6、2019年4月29日,公司与中电财务签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1.4亿元,期限10个月。

  7、2019年4月28日,公司与中国银行深圳高新区支行签订《流动资金借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  8、2019年5月13日,公司与中电财务签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1.5亿元,期限9个月。

  9、2019年5月23日,公司与中国银行深圳高新区支行签订《流动资金借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  10、2019年5月31日,公司与邮储银行深圳南山区支行签订《流动资金借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  11、2019年7月4日,公司与中电财务签订《综合授信合同》,以信用担保方式获得综合授信额度人民币12亿元,期限1年。

  12、2019年7月10日,公司与中国银行深圳高新区支行签订《流动资金借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  13、2019年7月19日,公司与进出口银行深圳分行签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  14、2019年8月26日,公司与农业银行签订《流动资金借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  15、2019年8月27日,公司与中电财务签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币3亿元,期限1年。

  16、2019年8月27日,公司与招商银行长沙分行签订《授信协议》,以信用担保方式获得授信额度人民币1亿元,期限1年。

  17、2019年9月23日,公司与进出口银行深圳分行签订《借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币3亿元,期限1年。

  18、2019年9月27日,公司与中国银行深圳高新区支行签订《流动资金借款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币1.2亿元,期限1年。

  19、2019年3月26日,长沙中电软件园有限公司与中电财务签订《借款合同》,以按股东出资比例提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币1亿元,期限1年。

  20、2019年6月14日,湖南长城计算机系统有限公司与华融湘江银行株洲泰山支行签订《流动资金贷款合同》,以公司提供信用担保方式获得流动资金借款人民币100万元,期限1年。

  21、2019年7月18日,湖南长城计算机系统有限公司与建设银行株洲城西支行签订《流动资金贷款合同》,以信用担保方式获得流动资金借款人民币5,000万元,期限1年。

  22、2019年8月12日,湖南长城计算机系统有限公司与农业银行株洲分行签订《流动资金贷款合同》,以公司提供信用担保方式获得流动资金借款人民币5,000万元,期限1年。

  23、2019年8月31日,湖南长城计算机系统有限公司与华融湘江银行株洲泰山支行签订《流动资金贷款合同》,以公司提供信用担保方式获得流动资金借款人民币8,000万元,期限1年。

  24、2019年9月27日,湖南长城计算机系统有限公司与华融湘江银行株洲泰山支行签订《流动资金贷款合同》,以公司提供信用担保方式获得流动资金借款人民币1,900万元,期限1年。

  25、2019年8月至9月,湖南长城计算机系统有限公司与建设银行株洲城西支行签订《出口商业发票融资业务合作协议书》,以信用方式获得出口商业发票融资贷款824万美元,期限3个月。

  26、2019年7月23日,深圳中电长城信息安全系统有限公司与中电财务签订《综合授信合同》,以公司提供信用担保方式获得综合授信额度人民币5,000万元,期限1年。

  27、2019年6月25日,湖南长城信息金融设备有限责任公司与光大银行签订《综合授信合同》,以信用担保方式获得综合授信额度人民币1亿,期限1年。

  28、2019年9月19日,湖南长城信息金融设备有限责任公司与中国银行天心支行签订《综合授信合同》,以公司提供信用担保方式获得综合授信额度人民币2.3亿元,期限1年。

  29、2019年9月2日,湖南长城医疗科技有限公司与中电财务签订《综合授信合同》,以公司提供信用担保方式获得综合授信额度人民币8,000万元,期限1年。

  30、2018年8月8日,北京圣非凡电子系统技术开发有限公司与中电财务签订《综合授信合同》,以信用担保方式获得综合授信额度人民币5,000万元,期限1年。

  31、2019年1月21日,武汉中原长江科技发展有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币1,500万元,期限1年。

  32、2019年1月18日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  33、2019年3月12日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  34、2019年3月26日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  35、2019年4月4日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  36、2019年4月10日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  37、2019年4月17日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  38、2019年5月7日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  39、2019年5月14日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  40、2019年5月20日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  41、2019年5月27日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  42、2019年6月10日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限1年。

  43、2019年7月22日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限9个月。

  44、2019年8月21日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限9个月。

  45、2019年9月24日,武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》,以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元,期限9个月。

  四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  证券投资情况说明

  (1)上述债券均为公司控股子公司柏怡国际所持有,质押于香港汇丰银行,作为柏怡国际融资业务的担保。

  (2)报告期末,公司持有东方证券2,470万股占该公司最新股权比例0.35%;中原电子持有交通银行131,065股占该公司最新股权比例0.00018%;武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿808,555股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在,不属于报告期内新增的情形。

  (3)报告期末,公司持有湘财证券股份有限公司(简称“湘财证券”)331.26万股占该公司股权比例0.09%,与湘财证券同一实际控制人的上市公司哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(简称“哈高科”,股票代码600095)拟以发行股份方式向包括本公司在内的湘财证券全体股东购买所持湘财证券股份。截至目前,该事项仍在进行中。

  六、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财情况说明

  为提高公司资金使用效率,增加公司投资收益,经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议,同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中电财务购买理财产品进行理财;在前述额度范围内,资金可以循环使用,期限1年。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2019-078

  中国长城科技集团股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于2019年10月18日以传真/电子邮件方式发出,会议于2019年10月29日以传真/专人送达方式召开,应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、2019年三季度报告全文及正文(详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网)

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  二、补选战略委员会委员

  经董事会审议,选举独立董事李国敏先生为公司第七届董事会战略委员会委员,任期同第七届董事会。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  三、补选提名委员会委员

  经董事会审议,选举独立董事李国敏先生为公司第七届董事会提名委员会委员,任期同第七届董事会;根据提名委员会的建议,同意其选举李国敏先生担任提名委员会主任委员。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  四、中电财务风险评估报告(详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn)

  为确保公司在中国电子财务有限责任公司(简称“中电财务”)的资金安全,公司聘请立信会计师事务所对中电财务截止2019年9月30日的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具了风险评估报告。

  审议结果:表决票9票,同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决5票,关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决,表决通过。

  五、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券有关规定的要求,公司不是失信责任主体,具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  六、关于公开发行公司债券的议案(详见同日公告2019-079号《关于公开发行公司债券的公告》)

  为实现公司的可持续发展,优化债务结构,降低融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,结合目前债券市场及公司资金需求情况,公司拟公开发行公司债券,主要方案如下:

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券面值为100元,按面值发行;本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币25亿元(含25亿元),且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产的百分之四十。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  2、债券品种和期限

  本次公司债券的期限为不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  3、向公司股东配售的安排

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  4、担保事项

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  5、募集资金用途

  本次公司债券所募集资金拟用于偿还公司及子公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  6、发行方式

  本次公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式,可以一次发行或分期发行。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  7、债券利率及确定方式

  本次公司债券为固定利率债券,本次公司债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定,最终利率由簿记建档发行决定,且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  8、发行债券的上市

  本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  9、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下措施,包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)公司主要责任人不得调离。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  10、承销方式

  本次公司债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  11、发行决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行,且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  该议案需提交公司股东大会审议,并经有关权利部门核准后方可实施。

  七、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子全权办理一切与本次公司债券发行及上市相关事宜

  根据公司本次发行公司债券的安排,为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子根据法律法规、规范性文件及公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发决定、以及办理与本次发行公司债券有关的一切必要事项。包括但不限于:

  1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、募集资金用途、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置发行人赎回选择权和投资者回售选择权、承销方式、偿债保障安排、确定担保相关事项、具体发行方式及申购方法、信用评级安排、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜;

  2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判,签署相关协议及其他必要文件,包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等并进行适当的信息披露;

  3、决定和办理本次公司债券发行、上市必要的事项,包括但不限于办理有关的注册登记手续和上市相关事宜;

  4、选择本次公司债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  5、办理本次公司债券的还本付息等事项;

  6、如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化,或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

  7、选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于主承销商、律师事务所、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行;

  8、办理与本次公司债券发行、上市有关的其他事项。

  在上述授权事宜取得股东大会批准及授权之同时,由董事会授权公司经营班子作为本次债券的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。本次授权自股东大会批准本次《关于公开发行公司债券的议案》之日起至审议本次公开发行公司债券的股东大会决议失效之日或上述授权事项办理完毕之日止。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  八、关于发行中期票据的议案(详见同日公告2019-080号《关于发行中期票据的公告》)

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构,降低融资成本,满足公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司拟申请在银行间债券市场发行不超过人民币25亿元(含25亿元)、期限不超过5年(含5年)的中期票据,按年付息,到期一次还本。审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  该议案需提交公司股东大会审议,并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

  九、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子全权办理一切与本次发行中期票据相关事宜

  1、授权董事会办理本次发行中期票据的相关事宜,主要包括授权董事会在股东大会审批通过的本次中期票据发行计划范围内根据公司资金需要、业务情况以及市场条件,全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜;

  2、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、同意董事会授权公司经营班子根据公司需要及市场条件决定发行中期票据的具体条款以及相关事宜,并签署所有必要的法律文件(包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议等)、办理必要的手续(包括但不限于办理有关的注册登记手续)以及采取其他一切必要的行动。但最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十、修订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

  为规范公司在银行间债券市场信息披露工作,提高信息披露管理水平和信息披露质量,根据相关规定,结合公司实际情况,修订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  十一、提议召开2019年度第四次临时股东大会(详见同日公告2019-081号《关于召开2019年度第四次临时股东大会的通知》)

  审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年十月三十一日

  

  证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2019-079

  中国长城科技集团股份有限公司

  关于公开发行公司债券的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为实现公司的可持续发展,优化债务结构,降低融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,结合目前债券市场及公司资金需求情况,公司拟申请公开发行不超过(含)人民币25亿元的公司债券。

  2019年10月29日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了前述事项,董事会具体表决情况可参见同日公告2019-078号《第七届董事会第二十四次会议决议公告》;公司独立董事出具了同意的独立董事意见;该议案需提交公司股东大会审议,并经有关权利部门核准后方可实施。

  一、公司符合公开发行公司债券条件

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券有关规定的要求,公司不是失信责任主体,具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

  二、公开发行公司债券的主要方案

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券面值为100元,按面值发行;本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币25亿元(含25亿元),且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产的百分之四十。

  2、债券品种和期限

  本次公司债券的期限为不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。

  3、向公司股东配售的安排

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  4、担保事项

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  5、募集资金用途

  本次公司债券所募集资金拟用于偿还公司及子公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。

  6、发行方式

  本次公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式,可以一次发行或分期发行。

  7、债券利率及确定方式

  本次公司债券为固定利率债券,本次公司债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定,最终利率由簿记建档发行决定,且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  8、发行债券的上市

  本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  9、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下措施,包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)公司主要责任人不得调离。

  10、承销方式

  本次公司债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

  11、发行决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行,且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  三、提请股东大会授权事项

  根据公司本次发行公司债券的安排,为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子根据法律法规、规范性文件及公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发决定、以及办理与本次发行公司债券有关的一切必要事项。包括但不限于:

  1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、募集资金用途、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置发行人赎回选择权和投资者回售选择权、承销方式、偿债保障安排、确定担保相关事项、具体发行方式及申购方法、信用评级安排、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜;

  2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判,签署相关协议及其他必要文件,包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等并进行适当的信息披露;

  3、决定和办理本次公司债券发行、上市必要的事项,包括但不限于办理有关的注册登记手续和上市相关事宜;

  4、选择本次公司债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  5、办理本次公司债券的还本付息等事项;

  6、如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化,或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

  7、选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于主承销商、律师事务所、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行;

  8、办理与本次公司债券发行、上市有关的其他事项。

  在上述授权事宜取得股东大会批准及授权之同时,由董事会授权公司经营班子作为本次债券的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。本次授权自股东大会批准本次《关于公开发行公司债券的议案》之日起至审议本次公开发行公司债券的股东大会决议失效之日或上述授权事项办理完毕之日止。

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年十月三十一日

  

  证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2019-080

  中国长城科技集团股份有限公司

  关于发行中期票据的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构,降低融资成本,满足公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司拟申请在银行间债券市场发行不超过(含)人民币25亿元的中期票据。

  2019年10月29日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了前述事项,董事会具体表决情况可参见同日公告2019-078号《第七届董事会第二十四次会议决议公告》;公司独立董事出具了同意的独立董事意见;该议案需提交公司股东大会审议,并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。(下转B88版)

  中国长城科技集团股份有限公司

  证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2019-077

  2019

  第三季度报告

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2019-10-31

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