国美通讯设备股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  国美通讯设备股份有限公司

  公司代码:600898 公司简称:国美通讯

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人宋林林、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人(会计主管人员)魏东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1资产负债表项目重大变动情况及原因

  ■

  1、货币资金减少原因为销售下降、公司流动性资金紧张,银行存款、承兑及贷款保证金减少。

  2、应收票据减少主要为期初质押票据到期,本期末质押承兑较少,大部分收取后即背书支付货款。

  3、预付款项增加为采购尚未到货。

  4、存货减少原因为受销售业绩下滑影响,本期减少了备料,并清理自有品牌手机存货。

  5、在建工程减少为德景电子处置嘉兴智能终端制造中心项目,期末将其转入固定资产清理,列报于报表固定资产项目。

  6、开发支出减少原因一方面为部分项目结项转入无形资产,另一方面依据情况对部分项目进行了费用化处理。

  7、长期待摊费用减少为前期装修工程逐渐摊销。

  8、短期借款减少主要为保证金贷款等银行借款减少。

  9、应付票据减少主要为期初承兑到期兑付,本期采购付款减少。

  10、应交税费减少主要为应交增值税减少。

  11、其他应付款增加主要为向关联方等企业借款及往来欠款增加。

  12、长期应付款增加主要是公司未支付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫的第三批股权转让款(扣除个人所得税)而形成的借款。

  13、递延收益增加为本期收到嘉兴智能终端制造中心项目奖励。

  3.1.2利润表项目重大变动情况及原因

  ■

  (1)营业收入减少原因为一方面公司今年暂停了自有品牌手机国内市场业务,另一方面受到智能手机市场下滑影响、应收账款回收缓慢导致德景电子的流动性资金紧张等内外因素影响,德景电子原有业务下滑严重,新业务尚未出现明显增长。

  (2)营业成本减少原因为受营业收入下降影响营业成本同比下降。

  (3)销售费用减少为本期公司暂停开展自有品牌手机国内市场业务,同比减少了广宣费的投入。

  (4)信用减值损失主要为子公司德景电子应收款项回收缓慢,账龄增加计提了较多的坏账准备。

  (5)资产减值损失主要为计提的存货跌价准备。

  (6)资产处置收益主要为公司处置闲置资产及嘉兴土地使用权取得的收益。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  基于浙江德景电子科技有限公司(下称“德景电子”)的实际情况及自身资金承受能力,德景电子向嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司(下称“嘉兴科技城投资公司”)出售位于嘉兴市南湖区 2017 南-034 号地块土地使用权及该地块上的在建工程,德景电子实际取得对价为土地款 2600.0465 万元及其他费用预估 740 万元,合计约 3340 万元;嘉兴科技城投资公司代德景电子向中元建设集团股份有限公司(下称“中元建设”)支付已确认在建工程转让款 1466.7 万元;《施工合同》项下中元建设已经完工但尚未到期的工程款约 3,000 万元,根据南湖区审计部门认可的第三方工程造价审计机构出具的审计报告,并经嘉兴科技城投资公司、中元建设双方确认后由嘉兴科技城投资公司按协议向中元建设支付。上述交易事项经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。截至本报告期末,嘉兴科技城投资公司已支付德景电子土地价款及部分税费,与本次资产出售相关的土地使用权已完成转让。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:临2019-44

  国美通讯设备股份有限公司

  第十届董事会第二十二次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  国美通讯设备股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2019年10月24日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第二十二次会议的通知,并于2019年10月29日以现场结合通讯的方式召开了此次会议。应出席董事7人,实际出席7人,授权委托0人,会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议议案情况

  1、审议《关于变更公司总经理的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  考虑公司现状及经营管理要求等因素,董事会同意免去沙翔先生公司总经理的职务,其岗位由公司另外安排;同时,聘任宋火红先生为公司总经理(简历见附件),任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。宋火红先生具备与其行使岗位职权相适应的任职条件,不存在《公司法》等规定的不得担任上市公司高级管理人员资格的情形。公司独立董事发表独立意见,同意本次变更总经理事项,并认为会议涉及的高级管理人员调整事项,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  2、审议《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票 ,弃权0票,表决通过。

  公司向关联方国美电器有限公司(下称“国美电器”)借款人民币5.6亿元,用于偿还公司与山东龙脊岛建设有限公司、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号)项下的委托贷款本金及利息;借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日,期限为两年;借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》有关规范性文件的相关规定,本次借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。详见公司同日披露的临2019-46号《国美通讯关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》。

  3、审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司2019年第三季度报告及正文详见公司信息披露指定网址www.sse.com.cn。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十九日

  附件:宋火红先生简历

  宋火红,男,47岁,重庆理工大学会计专业学士学位,注册会计师。2000年9月入职国美电器;2000年9月至2012年2月,历任成都国美电器财务经理、成都国美电器财务总监、国美电器西部大区财务总监;2012年2月至2017年8月,任重庆国美电器总经理;2017年8月至2019年7月,任成都国美电器总经理。

  

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:临2019-45

  国美通讯设备股份有限公司

  第十届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  国美通讯设备股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2019年10月24日以电子邮件形式向公司全体监事发出关于召开第十届监事会第十八次会议的通知,并于10月29日以现场方式召开了此次会议。应出席监事3人,实际出席3人,授权委托0人,会议由公司监事会主席方巍先生主持,本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议议案情况

  (一)审议《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票 ,弃权0票,表决通过。

  详见公司同日披露的临2019-46号《国美通讯关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》。

  (二)审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票 ,弃权0票,表决通过。

  监事会对公司2019年第三季度报告进行谨慎审核,认为:

  1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司前三季度的经营成果和财务状况;

  3、在提出本意见前,没有发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司2019年第三季度报告及正文详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司监事会

  二〇一九年十月二十九日

  

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:临2019-46

  国美通讯设备股份有限公司

  关于国美电器有限公司向公司

  提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 国美通讯设备股份有限公司(下称“公司”或“国美通讯”)拟向关联方国美电器有限公司(下称“国美电器”)借款人民币5.6亿元,并与国美电器签订《借款协议》。

  ● 按照相关法规,本次借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的基本情况

  2016年10月31日,公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司(以下简称“山东龙脊岛”)作为委托人、兴业银行股份有限公司北京东外支行作为贷款人、公司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号),山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币5亿元的贷款,借款期限为36个月,自2016年10月31日至2019年10月30日,借款利率为年固定利率6%。

  上述委托贷款期限将至,结合公司实际情况,经公司与国美电器协商,国美电器拟向公司提供借款人民币5.6亿元,用于偿还上述《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号)项下的委托贷款本金及利息;借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日,期限为两年;借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。

  (二)关联交易豁免情况

  国美电器系公司实际控股股东国美零售控股有限公司之全资子公司,系公司关联方,本次国美电器向公司提供借款,利率水平为中国人民银行规定的同期贷款基准利率4.35%/年,且无须公司对该项借款提供相应的抵押或担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》有关规范性文件的相关规定,本次借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次借款事项在公司董事会审议权限范围内,不需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  国美电器与公司控股股东山东龙脊岛均为国美零售控股有限公司控制的全资公司,故公司与国美电器系关联企业。

  (二)关联人基本情况

  1、 公司名称:国美电器有限公司

  2、 企业性质:有限责任公司(外商合资)

  3、 注册地:北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

  4、 法定代表人:董晓红

  5、 注册资本:100,000万元人民币

  6、 成立日期:2003年04月02日

  7、 统一社会信用代码:91110000748102517U

  8、 经营范围:销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电(不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、针纺织品、通讯器材;上述销售商品的安装和维修服务;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉;仓储保管;装卸服务;租赁家用电器、电子产品;餐饮服务(限分支机构经营);销售食品;出版物零售;工程设计。(该公司2004年4月20日前为内资企业,于2004年4月20日变更为外商投资企业;出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  9、 国美电器(合并报表)2018年度财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  三、借款协议的主要内容

  国美电器与公司签订的《借款协议》(下称“本协议”)主要内容如下:

  1、 借款金额:国美电器同意向公司提供金额人民币伍亿陆仟万元整(¥560,000,000)的借款,公司同意向国美电器筹借上述借款。

  2、 借款用途:偿还公司与山东龙脊岛、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号)项下委托贷款本金及利息。

  3、 借款的支付:双方同意,国美电器在本协议项下同意出借给公司的借款应当于2019年10月30日前支付至公司指定账户。

  4、 借款期限:经双方协商一致,本协议项下的借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日,期限为两年。

  5、 借款利率:双方同意,在本协议项下的借款利率为银行同期贷款利率:即年利率4.35%。

  6、 借款本息的偿还:(1)公司应当于借款到期日一次性还清本协议项下的全部借款本金及利息,并将全部借款本金和利息支付至国美电器指定的银行账户中。(2)如公司拟提前偿还全部或部分借款余额,应于拟定提前还款日前一个工作日向国美电器发出书面的通知,并偿清至还款日发生的提前还款金额的全部利息。

  7、 违约责任:任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务,即构成违约,均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

  8、 生效条件:本协议自双方签署之日起成立,经双方权利机构审批通过后生效。

  四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司向关联方国美电器借款,主要是为了能及时偿还与山东龙脊岛、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号)项下的委托贷款本金及利息,缓解公司资金压力。本次借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基准利率执行,本公司及下属子公司对该项借款不提供任何抵押、担保或反担保,不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)公司于2019年10月29日召开第十届董事会第二十二次会议,审议了《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;表决通过。

  (二)公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉针对该事项发表事前认可意见,并基于独立判断立场,就上述关联交易发表独立意见如下:

  1、国美电器对公司提供借款,借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基准利率执行,本公司及下属子公司对该项借款不提供任何抵押、担保或反担保,不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。

  2、董事会审议《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  (三)本次借款事项免于按照关联交易的方式进行审议和披露,不需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、第十届董事会第二十二次会议决议;

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见;

  3、与本次事项相关的借款合同。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十九日

本版导读

2019-10-31

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