天津津滨发展股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  天津津滨发展股份有限公司

  证券代码:000897 证券简称:津滨发展 公告编号:2019-56

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人华志忠、主管会计工作负责人郝波及会计机构负责人(会计主管人员)李建民声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  (1)我公司于2019年10月8日召开第七届董事会2019年第五次通讯会议,审议通过《关于合作成立项目开发公司的议案》,我公司与天津于家堡投资控股(集团)有限公司(以下简称“于家堡控股”)合作成立项目开发公司,其中天津津滨发展股份有限公司出资1470万元,占合资公司股份49%。于家堡控股或其指定的子公司出资1530万元,占合资公司股份51%。本次公司和于家堡控股合作事宜目前处于达成合作意向,尚未正式签署合作协议阶段,存在不能最终实现合作的风险。公司将在董事会授权范围内与合作方签署相关法律文件,并开始办理成立项目公司的手续。公司将按规定披露相关进展公告。详见公司2019年10月9日披露的《关于对外投资合作成立项目开发公司的公告》(公告编号:2019-47)。项目公司已于2019年10月18日办理完成注册登记手续,公司名称:天津滨堡房地产开发有限公司。详见公司2019年10月19日披露的《关于对外投资合作成立项目开发公司的进展公告》(公告编号:2019-52)。

  (2)公司第七届董事会2019年第五次通讯会议和2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于向参股项目公司提供财务资助暨关联交易的议案》。我公司拟与于家堡控股合作成立项目开发公司,通过招拍挂等方式获取房地产项目并进行开发。为了对项目开发公司获取土地提供资金支持,公司拟对该参股公司提供财务资助,具体情况如下:

  经双方协商,项目开发公司针对目标地块首期资金需求峰值不超过7.5亿元,由双方股东共同以股东借款方式为项目开发公司提供资金,由项目开发公司按照不低于同期银行贷款利率按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。原则上,双方应按持股比例为项目开发公司提供借款,若某一方股东暂无法足额提供借款,未足额提供借款一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另一方。双方确认首期资金将专款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地出让金及相关税费,并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目标地块,项目开发公司应将双方股东借款立即归还。后期开发资金可通过项目开发公司融资或股东追加投入方式筹措。详见公司2019年10月9日披露的《关于向参股项目公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-48)。

  (3)我公司于2019年10月11日收到泰达建设集团《天津泰达建设集团有限公司混合所有制改革进展情况的通知》。泰达建设集团混改项目于2019年5月8日在天津产权交易中心挂牌,本次混改挂牌信息发布期截止日为2019年10月10日。截至发布期满,标段一(持股40%战略投资者)征集到1名意向受让方,名称为天津津联海胜混改股权投资基金合伙企业(有限合伙);标段二(持股30%战略投资者)征集到1名意向受让方,名称为天津中科泰富投资合伙企业(有限合伙)。由于后续涉及对投资者资格进行审核、签署相关法律文件等环节,本次混改是否最终完成仍存在不确定性。同时,由于涉及国有股东所持上市公司股份间接转让,交易各方应在相关协议签订后,先报国有资产监督管理机构审核批准后,产权交易机构再行出具交易凭证。详见公司2019年10月11日披露的《关于收到控股股东混合所有制改革进展情况的通知的自愿性信息披露公告》(公告编号:2019-50)。

  注:除上述事项外,其他重大事项无新进展情况。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □适用√不适用

  六、衍生品投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券简称:*ST津滨 证券代码:000897 编号:2019-54

  天津津滨发展股份有限公司

  第七届董事会

  2019年第六次通讯会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司(以下简称公司、本公司)于2019年10月24日以传真或送达方式发出召开公司第七届董事会2019年第六次通讯会议的通知,2019年10月30日以通讯方式召开了会议。会议应到董事11名,11名董事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议以联签方式形成如下决议:

  一、以11票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》,同意报送交易所进行公告。详情见巨潮资讯网。

  二、以5票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于接受控股股东借款的关联交易的议案》。详情见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司关于接受控股股东借款的关联交易的公告》。关联董事华志忠、景松现、谭文通、付贵永、彭渤、崔铭伟回避表决。

  独立董事对上述事项事前认可如下:本次交易客观公允,交易条件公平、合理,不影响公司的独立性,不存在向关联人输送利益的情形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。同意议案所列内容。

  独立董事对上述事项发表独立意见如下:关联方泰达建设集团为我公司提供借款,有利于为公司平稳运行提供进一步的保障。本次关联交易不影响公司的独立性,预计发生的担保金额符合公司经营需要,借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率是公允的,不存在向关联人输送利益的情形,未损害公司和中小股东权益,体现出股东单位对公司的支持。根据法律、法规及规范性文件要求,在审议此议案过程中,关联董事履行了回避表决义务,审议此议案的表决程序合法合规。因此,本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形,交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。

  特此公告。

  天津津滨发展股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券简称:*ST津滨 证券代码:000897 编号:2019-55

  天津津滨发展股份有限公司

  第七届监事会

  2019年第三次通讯会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津津滨发展股份有限公司(以下简称公司、本公司或津滨发展)于2019年10月24日以传真或送达方式发出召开公司第七届监事会2019年第三次通讯会议的通知,2019年10月30日以通讯方式召开了会议。会议应到监事5名,5名监事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会监事经认真审议和表决,通过了以下决议:

  以5票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》,同意报送交易所进行公告。详情见巨潮资讯网。

  特此公告。

  天津津滨发展股份有限公司监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:000897 证券简称:*ST津滨 公告编号:2019-58

  天津津滨发展股份有限公司

  关于接受控股股东借款的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为支持公司经营,出于进一步加强保障公司资金计划安排的需要,我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司(简称建设集团)拟为我公司提供借款,预计本金不超过2000万元,期限不超过12个月,借款利率不高于中国人民银行公布的人民币贷款基础利率。公司无须为上述借款提供抵押或担保,公司视经营需要在董事会授权范围内签署借款协议并按实际使用资金额度和期限支付借款利息。

  2019年10月24日,公司召开第七届董事会2019年第六次通讯会议,以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于接受控股股东借款的关联交易的议案》。关联董事华志忠、景松现、谭文通、付贵永、彭渤、崔铭伟回避表决。独立董事对此议案发表了独立意见。

  天津泰达建设集团持有我公司总股本的20.92%的股份,为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,建设集团为公司关联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳,无需经过有关部门审批,无需提交股东大会审议。

  二、关联方概述

  (一)天津泰达建设集团有限公司基本情况

  1.名称:天津泰达建设集团有限公司

  2.公司类型:有限责任公司(国有独资)

  3.法定代表人:华志忠

  4.注册地:天津市开发区洞庭路76号

  5.注册资本:壹拾叁亿伍仟万元人民币

  6.统一社会信用代码:911201161030682277

  7.主要经营范围:基础设施开发建设;地产开发;各类商业、物资的批发、零售;房屋租赁;房地产信息咨询服务;商品房销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8.实际控制人:天津泰达投资控股有限公司

  9.经核查,天津泰达建设集团有限公司为非失信被执行人。

  10.近三年发展情况

  单位:万元

  ■

  截至2018年末财务状况:(经审计)

  截至2018年12月31日,天津泰达建设集团负债总额1459996.05万元,所有者权益306323.85万元。以上财务数据经过审计。

  截至2019年6月30日财务状况:(未经审计)

  截至2019年6月30日,天津泰达建设集团负债总额1535883.71万元,所有者权益293954.18万元。以上财务数据未经审计。

  (二)关联关系

  天津泰达建设集团有限公司为我公司控股股东,成立于1984年,截至2019年6月30日持有我公司338,312,340股股票,持股比例20.92%,本次交易属于关联交易。

  三、关联交易主要内容

  我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司(简称建设集团)拟为我公司提供借款,预计本金不超过2000万元,期限不超过12个月,借款利率水平不高于中国人民银行公布的人民币贷款基础利率。公司无须为上述借款提供抵押或担保,公司视经营需要在董事会授权范围内签署借款协议并按实际使用资金额度和期限支付借款利息。

  四、交易的定价政策及定价依据

  我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司拟为我公司提供借款,借款利率水平不高于中国人民银行公布的人民币贷款基础利率,定价依据充分公允;借款额度满足进一步加强公司资金保障的需要。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次天津泰达建设集团有限公司拟向公司提供借款,是为支持公司经营,出于进一步加强保障公司资金计划安排的需要。该笔借款不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。不存在其他协议安排。

  六、年初至披露日与建设集团的累计关联交易金额

  除本次关联交易外,2019年年初至披露日公司与建设集团累计已发生的各类关联交易总金额为0万元人民币。

  公司第七届董事会2019年第一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于支付控股股东担保费用的关联交易的议案》。控股股东天津泰达建设集团有限公司在2019年度为我公司提供贷款担保,提升公司的贷款能力。据此,我公司支付建设集团担保费用。2019年度拟发生担保金额在20亿元以内,担保费率为0.5%一1%,并且我公司拟向其支付2019年度担保费用在2000万元人民币以内。2019年初至本公告披露日,公司向建设集团支付担保费0元。

  七、独立董事事先认可及发表的独立意见

  独立董事对上述事项事前认可如下:本次交易客观公允,交易条件公平、合理,不影响公司的独立性,不存在向关联人输送利益的情形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。我们同意将此事项提交公司第七届董事会2019年第六次通讯式会议审议。

  独立董事对上述事项发表独立意见如下:公司董事会审议《关于接受控股股东借款的关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可,关联方泰达建设集团为我公司提供借款,有利于为公司平稳运行提供进一步的保障。本次关联交易不影响公司的独立性,预计发生的担保金额符合公司经营需要,借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率是公允的,不存在向关联人输送利益的情形,未损害公司和中小股东权益,体现出股东单位对公司的支持。根据法律、法规及规范性文件要求,在审议此议案过程中,关联董事履行了回避表决义务,审议此议案的表决程序合法合规。因此,本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形,交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会2019年第六次通讯会议决议

  2、独立董事事前认可文件

  3、独立董事意见

  特此公告。

  天津津滨发展股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:000897 证券简称:*ST津滨 公告编号:2019-59

  天津津滨发展股份有限公司

  关于对外投资合作成立的参股公司

  取得土地项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会2019年第五次通讯会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于合作成立项目开发公司》及《关于向参股项目公司提供财务资助暨关联交易》等议案。公司与天津于家堡投资控股(集团)有限公司(以下简称“于家堡控股”)合作成立了参股公司天津滨堡房地产开发有限公司(以下简称“滨堡公司”,公司持股49%,于家堡控股持股51%),通过招拍挂等方式获取房地产项目并进行开发。公司与现就有关事项进展说明如下:

  1、滨堡公司通过挂牌方式,获取津滨开(挂)2019-3号地块项目。该地块位于天津经济技术开发区,四至为东至太湖西路、南至宏达街、西至国际学校、北至第三大街;土地用途为城镇住宅用地,规划用地性质为二类居住用地,国有建设用地使用权出让年限为70年;出让土地面积15270平方米,建筑面积不大于38174.75平方米。该宗地成交价为49680万元。

  2、根据公司已披露的《关于对外投资合作成立项目开发公司的公告》(2019-47号)和《关于向参股项目公司提供财务资助暨关联交易的公告》(2019-48号),项目开发公司针对目标地块首期资金需求峰值不超过7.5亿元。公司本次向滨堡公司获取土地提供借款46700万元,年利率为中国人民银行公布的人民币贷款基础利率,期限为1年;专款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地出让金及相关税费。于家堡控股作为滨堡公司另一方股东,已将其持有的滨堡公司全部股权(占比滨堡公司注册资本的51%)质押给本公司。公司将视后续项目资金需求继续在授权额度内为滨堡公司就该地块支付后续相关税费等支出提供资金支持。

  特此公告。

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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