中珠医疗控股股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人许德来、主管会计工作负责人刘志坚及会计机构负责人(会计主管人员)谭亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.5 资产及负债状况 单位:元

  ■

  1.6 利润变动情况 单位:元

  ■

  1.7 现金流量 单位:元

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2019年6月18日,公司披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于收到湖北证监局行政监管措施决定书的公告》(编号:2019-053号),中国证券监督管理委员会湖北证监局对公司下发了《关于对中珠医疗控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称“《决定书》”)的行政监管措施决定书([2019]20号)。收到上述《决定书》后,公司董事会、管理层高度重视,积极组织相关人员对所涉事项进行认真整改,并已根据《决定书》的要求向湖北证监局提交书面整改报告。详见公司于2019年7月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于对湖北证监局行政监管措施决定整改情况的公告》(编号:2019-062号)。

  2、2019年7月2日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:鄂证调查字2019046号),因公司涉嫌信息披露未发违规,中国证监会对公司立案调查。详见公司于2019年7月3日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(编号:2019-056号)。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司已分别于2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于立案调查进展暨风险提示的公告》(编号:2019-066号、编号:2019-077号、编号:2019-086号)。截止目前,中国证监会的调查仍在进行中,尚未有结论意见。

  3、2019年7月5日,公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》,并于2019年7月23日经2019年第二次临时股东大会审核批准。公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司(以下简称“春晓房地产”)与珠海恒虹投资有限公司(以下简称“恒虹投资”)签署《资产转让协议》,恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场转让给春晓房地产,双方确认的转让价格为人民币3.89亿元。该资产已于2019年1月15日完成过户手续。公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司(以下简称“桥石贸易”)与珠海中珠商贸有限公司(以下简称“中珠商贸”)签署《资产转让协议》,中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场转让给桥石贸易,双方确认的转让价格为人民币3.13亿元。详见公司于2019年7月9日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》(编号:2019-057号)。截至目前,该资产尚未完成过户手续;鉴于控股股东自身债务问题,为进一步保证标的资产安全,已于2019年4月23日将中珠商贸100%股权质押给桥石贸易。

  4、2019年8月16日,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金账户的议案》,同意公司变更部分募集资金专用账户。新的募集资金专户开设后,公司全资子公司一体医疗和国金证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签署《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。公司本次变更部分募集资金账户,未改变募集资金用途,不影响募集资金的投资计划。详见公司分别于2019年8月17日、2019年9月6日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于变更部分募集资金账户的公告》(编号:2019-069号)及《中珠医疗控股股份有限公司关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(编号:2019-079号)。

  5、2019年8月16日,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于控股股东变更还款计划的议案》,并于2019年9月5日经2019年第三次临时股东大会审核批准。同意中珠集团将元还款计划重新调整为:于2019年12月31日前偿还2亿元欠款,2020年6月30日前偿还剩余部分欠款,若2019年年底前资产处置或资金回笼进展顺利,中珠集团将提前清偿完毕。详见公司分别于2019年8月1日、2019年8月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于控股股东还款情况的进展公告》(编号:2019-065号)及《中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》(编号:2019-067号)。

  6、2019年9月,因潜江中珠实业有限公司(以下简称“潜江中珠”)与中国建设银行股份有限公司潜江分行(以下简称“建行潜江分行”)的金融借款合同纠纷,建行潜江分行对潜江中珠、中珠集团、中珠医疗提起诉讼。截至目前,因潜江中珠与建行潜江分行金融借款合同纠纷一案,公司累计被冻结银行账户余额合计146,003,110.53元,占公司最近一年度经审计货币资金的14.20%,占公司2019年半年度货币资金的18.43%。详见公司分别于2019年9月6日、2019年9月20日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》(编号:2019-080号)及《中珠医疗控股股份有限公司关于公司诉讼进展的公告》(编号:2019-084号)。

  7、2019年4月19日,公司因与浙商银行股份有限公司广州分行(以下简称“浙商银行”)保证合同纠纷一案,向广东省广州市中级人民法院提起诉讼,要求浙商银行返还保证金5,000万元的存款本息。法院立案后进行了公开开庭审理,并于2019年10月17日出具《民事判决书》((2019)粤01民初469号),判决公司诉讼理据不足,对诉讼请求予以驳回。

  8、报告期内,公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司因“一类新药一硫酸益母草碱(SCM-198)的临床研究与产业化开发”项目在2018首届中国横琴科技创业大赛(以下简称“科创大赛”)中荣获优胜,收到珠海市横琴新区管理委员会财政局拨付的科创大赛优胜团队(首期)研发费无偿资助专项资金500万元;下属全资子公司广西玉林市桂南医院收到玉林市财政局下达的2019年中央财政医疗服务与保障能力提升补助资金100万元。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》,鉴于深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩,补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股,需返还给公司的分红收益合计为 435,575.63 元。截止本报告期末,一体集团、一体正润、金益信和一直未能配合履行业绩补偿承诺。公司已向深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》,并于2019 年2 月28 日收到深圳市中级人民法院出具的《受理案件通知书》((2019)粤03 民初722 号)。截止本报告期末,案件一审已开庭,尚未宣判。

  由于战略转型期关联方交易出售子公司股权形成的历史往来欠款,中珠集团剩余应偿还中珠医疗资金欠款本息合计98,771.45万元。截止本报告期末,已收到中珠集团归还的4.8亿元,还欠余款5.07亿元,中珠集团已承诺分批于2019年12月31日之前和2020年6月30日之前清偿完毕(于2019年7月31日之前和2019年12月31日之前各偿还2亿元,余下1.07亿元于2020年6月30日之前清偿)。自去年下半年至今,中珠集团一直在积极加快资产处置和催收应收款项的资金回笼,受市场、政策等因素影响,进展相对比较缓慢,导致中珠集团不能按计划如期于2019年7月31日前向公司偿还2亿元。公司已于2019年8月 16日召开第九届董事会第四次会议、已于2019年9月5日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更还款计划的议案》,同意中珠集团重新调整还款计划为:于2019年12月31日前偿还2亿元,2020年6月30日前偿还剩余部分,若2019年底前资产处置或资金回笼进展顺利,中珠集团将提前清偿完毕。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号:2019-088号

  中珠医疗控股股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召集与召开情况

  1、中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)第九届董事会第六次会议于2019年10月24日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

  2、本次会议于2019年10月29日以现场会议的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室召开。

  3、本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司部分高管列席了会议,本次会议由董事长叶继革先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议,通过以下决议:

  (一)审议通过《公司2019年第三季度报告》及正文;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《中珠医疗控股股份有限公司2019年第三季度报告》及《中珠医疗控股股份有限公司2019年第三季度主要经营数据公告》。

  (二)审议通过《关于对控股子公司以债转股方式增资的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  为满足控股子公司湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)的业务发展需求,优化其资产负债结构,公司拟以持有的潜江制药人民币10,000万元债权转为对其的长期股权投资,按同等金额增加注册资本。公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司、北京京丰制药集团有限公司同意公司本次以债转股方式增资,并放弃参与本次潜江制药增资。

  本次对控股子公司以债转股方式增资事项,不涉及关联交易,也不涉及重大资产重组,经公司董事会审议通过后授权经营层具体办理。本次对子公司潜江制药以债转股方式增资事项无需提交股东大会审议。

  详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于对控股子公司以债转股方式增资的公告》(编号:2019-091号)。

  (三)审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  鉴于公司原募投项目已不适合继续使用募集资金投入,为充分使用募集资金,提高募集资金使用的经济效益,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司拟终止原募投项目“兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目”和“嘉鱼康泰医院放疗中心项目”。将原计划募集资金予以变更,变更的募集资金总额为14,400.00万元,其中:1、公司与北京忠诚肿瘤医院有限公司(以下简称“忠诚医院”)、中珠俊天(北京)医疗科技有限公司签署《借款协议》,拟采取借款的形式投入忠诚医院,用于北京忠诚医院前期建设,其中拟使用募集资金13,200.00万元,公司另筹资金1,800.00万元;2、公司与成都中珠健联基因科技有限责任公司(以下简称“中珠健联”)、中珠健联所有股东共同签署《借款协议》,拟采取借款的形式投入中珠健联,用于临床肿瘤基因组学产业化项目,拟用募集资金1,200.00万元。

  本次关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的事项,经公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会予以审议。

  详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》(编号:2019-092号)。

  (四)审议通过《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  公司全资子公司一体医疗因日常经营补充流动资金等需要,拟向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司申请综合授信3,000万元,中珠医疗为其提供连带责任保证担保,担保期限12个月。

  公司独立董事发表了同意上述担保事项的独立意见。

  详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司对外担保的公告》(编号:2019-093号)。

  (五)审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  公司董事会同意拟于2019年11月18日上午10:30,在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2019年第四次临时股东大会,本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式,审议《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》;股权登记日为2019年11月12日。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-094号)。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号:2019-089号

  中珠医疗控股股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集与召开情况

  中珠医疗控股股份有限公司(下简称“中珠医疗”或“公司”)第九届监事会第六次会议于2019年10月24日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。本次会议于2019年10月29日以现场表决的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席黄冬梅女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、决议内容及表决情况

  经全体监事认真审议,一致通过以下议案:

  (一)审议通过《公司2019年第三季度报告》及正文;

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对公司2019年第三季度报告进行审慎审核,监事会认为:

  1、公司2019年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2019年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年第三季度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前,监事会未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

  4、监事会保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》;

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  鉴于市场政策及投资环境变化等原因,公司原募投项目已不适合继续使用募集资金,为充分使用募集资金,提高募集资金使用的经济效益,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司拟终止原募投项目“兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目”和“湖北嘉鱼康泰医院放疗中心项目”,将原计划募集资金予以部分变更,公司本次变更的募集资金总额为14,400万元,其中:1、公司与北京忠诚肿瘤医院有限公司(以下简称“忠诚医院”)、中珠俊天(北京)医疗科技有限公司签署《借款协议》,拟采取借款的形式投入忠诚医院,用于北京忠诚医院前期建设,其中拟使用募集资金13,200.00万元,公司另筹资金1,800.00万元;2、公司与成都中珠健联基因科技有限责任公司(以下简称“中珠健联”)、中珠健联所有股东共同签署《借款协议》,拟采取借款的形式投入中珠健联,用于临床肿瘤基因组学产业化项目,拟用募集资金1,200.00万元。公司独立董事发表了同意的独立意见;国金证券股份有限公司出具了《关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》。

  监事会认为:公司本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途,是基于实际情况发生变化,且出于未来公司长远发展规划,根据市场环境的变化所做出的决策;该等变更符合公司主营业务的发展需要,有利于提升募集资金的使用效率,从而提高公司的综合竞争力;本次变更符合公司的发展战略以及全体股东的利益,不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。我们同意公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途,并同意提交股东大会予以审议。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号:2019-090号

  中珠医疗控股股份有限公司

  2019年第三季度主要经营数据公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产》、《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的要求,中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)现将2019年第三季度主要经营数据披露如下:

  一、主营业务分析

  单位:元

  ■

  说明:

  报告期内,公司实现营业收入378,578,237.10 万元,总体较上年同期减少26.62%,主要原因为医疗器械大幅减少所致;同期房地产项目处于现房销售期间,但尚未进入办理入伙手续阶段,未达到确认收入条件,导致本期收入较低。医疗中心合作和医药板块稳定后有所增长;医院板块增幅较大;融资租赁业务略有下降。各板块收入构成变化情况主要体现在:

  1、本期医疗器械收入比上年同期减少67.46%,主要是市场竞争充分,医疗器械销售下滑所致,公司已调整产品及销售政策。

  2、本期医疗中心合作收入比上年同期增加22.39%,中心业务保持稳定并略有上升,已开始恢复出现良好的增长态势。

  3、本期医药收入比上年同期增长27.28%,主要因为去年上半年起下属子公司调整经营模式所致。

  4、本期医院收入较上年同期增长314.13%,主要为公司上期购新医院拓展业务板块增长。

  5、本期融资租赁业务收入比上年同期下降9.58%,经过去年快速增长后,今年基本保持平稳,逐步收回投资。

  6、本期房地产收入比上期减少81.3%,主要原因为房地产具有一定的周期性,和受房地产限购政策影响导致。

  二、报告期内房地产销售情况

  ■

  三、报告期内房地产开发情况表

  ■

  上述经营数据来源于公司内部统计,且未经审计,仅供投资者及时了解公司生产经营情况之用,敬请广大投资者审慎使用,理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号:2019-091号

  中珠医疗控股股份有限公司

  关于对控股子公司以债转股方式

  增资的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●增资标的名称:湖北潜江制药股份有限公司

  ●增资金额: 中珠医疗控股股份有限公司拟对控股子公司湖北潜江制药股份有限公司以债转股方式增加注册资本人民币10,000万元。

  ●本次对子公司以债转股方式增资事项,不构成关联交易,也不涉及重大资产重组。

  ●风险提示:本次以债转股方式对子公司增资事项,尚需获得工商行政管理部门审批。

  一、增资情况概述

  为满足控股子公司湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)的业务发展需求,优化其资产负债结构,中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)拟以持有的潜江制药人民币10,000万元债权转为对其的长期股权投资,按同等金额增加注册资本。公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司(以下简称“中珠红旗”)、北京京丰制药集团有限公司(以下简称“北京京丰”)同意公司本次以债转股方式增资,并放弃参与本次潜江制药增资。

  本次增资实施后,潜江制药注册资本将由20,000万元增加至30,000万元,公司将持有潜江制药91.67%的股权,公司全资子公司中珠红旗持有潜江制药5%的股权,北京京丰持有潜江制药3.33%的股权。

  2019年10月29日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于对控股子公司以债转股方式增资的议案》,并授权经营层负责具体办理关于本次增资的相关事宜。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的相关规定,本次对子公司潜江制药以债转股方式增资事项无需提交股东大会审议。

  本次对子公司以债转股方式增资事项,不涉及关联交易,也不涉及重大资产重组。

  二、增资标的基本情况

  (一)公司名称:湖北潜江制药股份有限公司

  成立日期:2009年9月18日

  公司类型:股份有限公司(非上市)

  住所:潜江市章华南路特1号

  注册资本:贰亿圆整

  法定代表人:黄祥萍

  经营范围:药品生产、批发、零售;药品研发;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;塑料包装用品生产、销售、进出口业务;房地产开发;物业管理;药品生产技术服务;房屋租赁;化工原料(不含危险化学品)批发、零售;医疗器械生产、销售、进出口业务;日用品百货、运动用品、日用化学品开发、生产、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (二)最近一年又一期的主要财务指标

  单位:元

  ■

  (三)本次增资前后的股权结构

  增资前:公司持有潜江制药87.5%的股权,公司全资子公司中珠红旗持有潜江制药7.5%的股权,北京京丰持有潜江制药5%的股权。

  增资后:公司持有潜江制药91.67%的股权,公司全资子公司中珠红旗持有潜江制药5%的股权,北京京丰持有潜江制药3.33%的股权。

  三、本次增资对公司的影响

  本次增资完成后,能有效降低潜江制药的资产负债率,改善其财务结构,有利于降低财务融资成本,提高其融资能力及市场业务的拓展,符合公司发展的需要。本次增资完成后,潜江制药仍为公司控股子公司,公司合并报表范围不发生变更。

  四、本次增资的风险分析

  本次以债转股方式对子公司增资事项,尚需获得工商行政管理部门审批。

  潜江制药为公司控股子公司,不会产生新的风险,公司将持续加强潜江制药规范治理和内部控制,减少经营及市场风险,推动其经营业绩良性发展,提升经营状况,以实现长期健康发展。

  五、备案文件

  1、公司第九届董事会第六次会议决议。

  特此公告

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号: 2019-092号

  中珠医疗控股股份有限公司

  关于终止原部分募投项目

  并变更部分募集资金用途的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●终止原项目名称:

  新设肿瘤诊疗中心投资项目:1、兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目;2、嘉鱼康泰医院放疗中心项目

  ●新项目名称:

  1、公司与北京忠诚肿瘤医院有限公司(以下简称“忠诚医院”)、中珠俊天(北京)医疗科技有限公司签署《借款协议》,拟采取借款的形式投入忠诚医院,用于北京忠诚医院前期建设,其中拟使用募集资金13,200.00万元,公司另筹资金1,800.00万元;

  2、公司与成都中珠健联基因科技有限责任公司(以下简称“中珠健联”)、中珠健联所有股东共同签署《借款合同》,拟采取借款的形式投入中珠健联,用于临床肿瘤基因组学产业化项目,拟用募集资金1,200.00万元;

  ●变更募集资金投向的金额:14,400.00万元

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间:

  1、北京忠诚肿瘤医院项目,预计产生收益时间2023年。

  2、临床肿瘤基因组学产业化项目,预计产生收益时间2021年。

  ● 本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事宜经公司第九届董事会第六次会议审议通过后,尚需提交股东大会审议。

  一、变更部分募集资金投资项目的概述

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]226号)文件核准,中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”,原名“中珠控股股份有限公司”)向深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称“一体集团”)发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司(以下简称“一体正润”)发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司(现更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”,以下简称“金益信和”)发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称“一体医疗”)100%股权。同时,中珠医疗获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,发行价格不低于17.51元/股,因2014年利润分配和2015年利润分配,相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.47元/股,发行价格经过竞价程序最终确定为17.48元/股。公司向特定投资者实际非公开增发普通股(A股)74,370,708股(每股面值人民币1元),募集资金总额人民币1,299,999,975.84元,扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元,已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内,扣除其他直接发行费用后,实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元,其中增加股本人民币74,370,708.00元,增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。截至2016年7月25日,募集资金已全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第711843号)。

  公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定,已将募集资金存储于募集资金专户,并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。

  根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行A 股股票方案,公司募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  (二)前次募集资金投资项目变更情况

  2018年8月30日,公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》,终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办一一肿瘤垂直门户平台项目”,将原计划募集资金予以部分变更,部分变更的募集资金总额为41,800.00万元,其中:5,000.00万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”;16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”;20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。因“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办一一肿瘤垂直门户平台项目”终止,该部分变更募集资金用途后剩余募集资金为19,200.00万元。

  (三)募集资金使用情况

  截至2019年9月30日,公司累计使用募集资金107,488.36万元(其中:新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金2,938.36万元,收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金 16,800.00万元,增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金20,000.00万元,补充流动资金65,000.00万元,支付重组的相关中介费用2,750.00万元)。募投项目使用募集资金具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (四)本次拟终止的募集资金投资项目情况

  鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施,为了更好地集中资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,维护公司及全体股东的利益,经公司审慎决策,拟终止下列募投项目,具体如下:

  单位:万元

  ■

  (五)变更后募集资金投资项目

  为提高募集资金使用效率,公司拟将前次募投项目终止剩余资金及本次募投项目终止剩余募集资金进行部分变更,变更的募集资金总额为14,400.00万元,其中:1、拟采取借款的形式投入忠诚医院,用于北京忠诚医院前期建设,其中拟使用募集资金13,200.00万元;2、拟采取借款的形式投入中珠健联,用于临床肿瘤基因组学产业化项目,拟用募集资金1,200.00万元。变更后新募集资金投资项目具体如下:

  单位:万元

  ■

  2019年10月29日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》,表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票,公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  (六)本次未能变更用途的募集资金计划使用情况

  本次变更后剩余未规划用途募集资金为6,178万元(不含利息),公司将在保持投资主营业务的前提下,积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目,待审慎研究讨论确定投资项目后,将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,履行相应的审议和披露程序,尽快实施新的投资项目,以提高募集资金使用效率。

  二、终止部分原募集资金投资项目的具体原因

  (一)原募投项目计划投资和实际投资情况

  1、原募投项目计划投资情况

  (1)新设肿瘤诊疗中心投资项目

  根据全资子公司一体医疗新签肿瘤诊疗中心合作项目的业务整体规划和项目进展情况,选择5家肿瘤诊疗中心合作项目使用募集资金投入,项目预计投资总额约为13,856.00万元,包含自有设备、自产设备、前期已投入设备、未来需投入设备及筹建期运营资金,计划使用募集资金5,000.00万元。

  对于新设肿瘤诊疗中心投资项目的投资预计情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、原募投项目实际投资情况

  截至2019年9月30日,公司募集资金实际使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)终止募集资金用途的原因

  公司拟终止“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目,并在保持公司投资主营业务不变的前提下,将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。

  1、拟终止“兰溪瑞康医院有限公司”项目

  因兰溪瑞康医院规划发展需要提出调整设备配置,升级原有直线加速器配置,与公司原计划投入产生重大差异。为保障公司利益,一体医疗已于2019年5月29日与兰溪瑞康医院有限公司协商后签署了合同解除协议书终止上述合作协议。具体内容详见公司于2019年5月31日披露的《中珠医疗关于子公司一体医疗签署合同解除协议书的公告》(编号:2019-052号)。

  2、拟终止“嘉鱼康泰医院”项目

  公司全资子公司一体医疗于2017年7月19日签订的《关于成立肿瘤放疗中心的合作协议》并约定,嘉鱼康泰医院需提供满足中心设备要求的机房及辅助机房,向有关部门申请设立中心的立项报批手续并取得批文及收费批复,按国家有关规定办理与中心业务有关的大型医疗设备配置许可及环评手续。

  现由于嘉鱼康泰医院原规划项目机房用地在筹建设计过程中经第三方环评公司现场检测,原机房用地不符合相关要求,后期无法通过环评批复,且机房重新选址尚存在不确定性,导致该项目无法实施,为了更好地集中资源,经公司审慎决策,拟终止该募投项目。

  三、变更后新募投项目情况说明

  为提高募集资金使用效率,公司本次变更的募集资金总额为14,400.00万元,其中:1、拟采取借款的形式投入忠诚医院,用于北京忠诚医院前期建设,其中拟使用募集资金13,200.00万元;2、拟采取借款的形式投入中珠健联,用于临床肿瘤基因组学产业化项目,拟用募集资金1,200.00万元。

  本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事宜不构成关联交易。

  (一)北京忠诚肿瘤医院项目

  1、项目概述

  2018年3月30日,公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天(北京)医疗科技有限公司85%股权的议案》;并于2018年4月17日召的2018年第一次临时股东大会审议批准。公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司(以下简称“中珠益民”)下属横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)(以下简称“中珠富盈”)与中珠俊天(北京)医疗科技有限公司(以下简称“中珠俊天”)股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业(有限合伙)(以下简称“睿盈投资”)签署《合作协议》及《增资协议》,以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权(其中:人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本,16,666.6667万元作为资本公积,增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元),从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。具体情况如下:

  公司名称:北京忠诚肿瘤医院有限公司

  统一社会信用代码:91110106MA00C1N957

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:北京市丰台区花乡高立庄615号

  法定代表人:魏巍

  注册资本:990万人民币

  成立时间:2017年2月22日

  经营范围:肿瘤科医疗服务;货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;肿瘤科医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经验活动。)

  股东情况:公司控股孙公司中珠俊天(北京)医疗科技有限公司(以下简称“中珠俊天”)持有忠诚医院100%股权。

  最近一年及一期的主要财务指标

  单位:元

  ■

  2017年9月15日,北京市卫生和计划生育委员会作出《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》(京卫医[2017]195号)。同意中珠俊天设置“北京忠诚肿瘤医院”;类别为肿瘤医院,级别为三级;经营性质为营利性;地址为北京市丰台区花乡高立庄615号;投资总额:3亿元人民币;床位400张;牙床4台等。

  因医院资质硬性与业务技术升级软性的需求,现需在原预测的投资额3亿元基础上,再增加投资额1.4亿元,总投资金额到4.4亿元。

  2、投资额增加的具体原因

  (1)完善补充医院开办专业

  1.1 补充放射治疗专业,追加采购进口直线加速器及后装设备各一台,预计共需投入2,600万元;

  1.2 完善放射治疗配套,追加采购进口定位CT及大口径CT,预计共需投入1,050万元;

  1.3 配套机房建设及防护工程,在地下开挖、新建上述特种工程,预计共需投入2,000万元。

  (2)增加医院手术室数量,并升级为数字化手术室

  2.1 根据临床专家对市场预期及实际经营状况预计,原有6间手术室将不能满足实际需求,经过调整设计将手术室由6间增加至10间,按照手术室基础结构、室内装修方面每间150万元预计,需增加资金投放600万元;

  2.2 按10间手术室按数字化手术室标准,需增加投入1,200万元。

  (3)在信息化方面的要求

  在信息化方面,原计划软件投资375万元,不含与三级医院高标准配套的楼宇自控、综合布线、线材、设备等投资。调整后信息化工程具体包含:楼宇智能化工程400万元,综合布线及机房工程300万元,医疗软件400万元,安防监控、一卡通、多媒体工程350万元,机房服务器存储及楼道设备等硬件200万元,配套信息化安装工程400万元,上述总计增加投资2,050万元。

  (4)补充医院运营市政配套

  医院房屋业主无法按原计划提供供暖及制冷配套,故医院将自建冷、热源机房,并增容天然气配额及管线配套,由此将后期运营费用,转换为前期工程及市政开办投入,预计共需投入1,400万元。

  (5)新增食堂预算,增加预算400万元。

  因增加直线加速器需要下挖土层,因此计划在此基础上下挖土方面积887平方米用于食堂自主经营,解决因建筑面积不足导致食堂外包无法营养配餐问题,预计增加投资400万元。

  (6)工期延展所致成本费用增加

  (下转B44版)

  中珠医疗控股股份有限公司

  公司代码:600568 公司简称:中珠医疗

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-31

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