上海国际港务(集团)股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  上海国际港务(集团)股份有限公司

  公司代码:600018 公司简称:上港集团

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人顾金山、主管会计工作负责人严俊及会计机构负责人(会计主管人员)郭立仲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  注:上表中,归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益增长主要原因是公司主业业务量增加及投资的银行利润贡献增加。

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  单位:万元币种:人民币

  ■

  单位:万元币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用√不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  ■

  

  证券代码:600018 证券简称:上港集团 编号:临2019-062

  上海国际港务(集团)股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)第三届董事会第三次会议于2019年10月30日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年10月23日以书面、电子邮件等方式发出,会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式,审议通过了以下议案:

  一、《上海国际港务(集团)股份有限公司2019年第三季度报告》

  董事会同意公司2019年第三季度报告。

  同意:11弃权:0反对:0

  二、《关于签署〈航运及码头服务框架协议〉并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》

  董事会同意上港集团与中远海运控股股份有限公司(以下简称:“中远海控”)签署有效期为三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的《航运及码头服务框架协议》,同意2020年度、2021年度、2022年度上港集团(含合并报表范围内子公司)向中远海控(含合并报表范围内子公司)提供劳务金额上限分别不超过人民币30亿元、人民币32亿元、人民币35亿元;2020年度、2021年度、2022年度上港集团(含合并报表范围内子公司)接受中远海控(含合并报表范围内子公司)提供劳务金额上限分别不超过人民币5亿元、人民币5亿元、人民币5亿元。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  同意:10弃权:0反对:0

  本项议案涉及关联交易,关联董事王海民先生回避表决。

  关于本议案具体公告内容详见2019年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海国际港务(集团)股份有限公司2020-2022年度日常关联交易的公告》。

  独立董事意见:根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定,中远海控为本公司关联法人,公司与中远海控的交易构成本公司关联交易。公司与中远海控的交易属于公司正常的经营行为,关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,不会构成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性。董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意该关联交易事项。

  独立董事:李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

  三、《关于同意向上海银行出具〈主要股东董事会声明与承诺〉的议案》

  董事会同意根据中国银保监会发布的《商业银行股权管理暂行办法》(银监会令2018年第1号)和《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》(银监办发[2010]115号)中的相关规定,向上海银行股份有限公司出具《主要股东董事会声明与承诺函》(盖上港集团董事会章)。

  同意:11弃权:0反对:0

  四、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司召开2019年第三次临时股东大会,并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。

  公司2019年第三次临时股东大会通知将另行公告。

  同意:11弃权:0反对:0

  特此公告。

  上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600018 证券简称:上港集团 编号:临2019-063

  上海国际港务(集团)股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)第三届监事会第三次会议于2019年10月30日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年10月23日以书面、电子邮件等方式发出,会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议,一致通过以下议案:

  一、审议通过了《上海国际港务(集团)股份有限公司2019年第三季度报告》(以下简称:公司2019年第三季度报告)的议案

  监事会对公司2019年第三季度报告进行了审核,提出如下审核意见:

  1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;

  2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量;

  3、在提出本意见前,监事会未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意:5弃权:0反对:0

  二、关于《监督公司关联交易情况》的议案

  监事会对董事会审议、表决《关于签署〈航运及码头服务框架协议〉并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》的关联交易事项进行了监督,现提出如下意见:

  (1)本次关联交易董事会履行了审议决策程序,关联董事进行了回避;独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见;董事会审计委员会发表了意见。

  (2)关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

  (3)监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  同意:5弃权:0反对:0

  特此公告。

  上海国际港务(集团)股份有限公司监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600018 证券简称:上港集团 编号:临2019-064

  上海国际港务(集团)股份有限公司

  2020-2022年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:上海国际港务(集团)股份有限公司与中远海运控股股份有限公司于2019年10月30日签订了《航运及码头服务框架协议》,该事项构成本公司关联交易,该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决,尚须提交公司股东大会审议批准。

  ●对上市公司的影响:本次日常关联交易事项属于公司正常的经营行为,遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,符合公司与股东利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  上海国际港务(集团)股份有限公司于2019年10月30日召开了第三届董事会第三次会议,以10票赞成,0票反对,0票弃权(关联董事王海民先生回避表决,由其他10名非关联董事进行表决)审议通过了《关于签署〈航运及码头服务框架协议〉并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》,董事会同意上海国际港务(集团)股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称:“公司”或“本公司”)与中远海运控股股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下简称:“中远海控”)签署有效期为三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的《航运及码头服务框架协议》(以下简称:“《框架协议》”),同意2020年度、2021年度、2022年度公司向中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币30亿元、人民币32亿元、人民币35亿元;2020年度、2021年度、2022年度公司接受中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币5亿元、人民币5亿元、人民币5亿元。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司与中远海控于2019年10月30日签署了有效期为三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的《框架协议》,该事项属于本公司日常关联交易。《框架协议》中2020-2022年度日常关联交易单项预估最高交易金额上限已达到本公司最近一期经审计净资产的5%以上。同时,至本次关联交易为止,公司过去12个月与同一关联人中远海控进行的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。具体内容为:①经公司2019年7月30日第三届董事会第一次会议审议通过,自2019年7月29日至2019年12月31日公司与中远海控新增2019年度日常关联交易预计为:公司向中远海控提供劳务合计人民币18.0亿元;接受中远海控提供劳务合计人民币2.0亿元。②经公司2019年9月26日第三届董事会第二次会议审议通过,公司通过下属境外全资子公司上港集团(香港)有限公司分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)收购中远海运港口有限公司持有的WinHanverkyInvestmentsLimited、COSCOPorts(Yangzhou)Limited和COSCOPorts(Nanjing)Limited三家公司100%的股权,该两项关联交易具体内容详见公司分别于2019年8月1日、9月28日披露的《上港集团关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》临2019-049、《上港集团关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的进展公告》临2019-059。因此,本次日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。与上述日常关联交易有利害关系的关联股东中国远洋海运集团有限公司将就该项议案在股东大会上回避表决。

  独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,认为:根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定,中远海控为本公司关联法人,公司与中远海控的交易构成本公司关联交易。公司与中远海控的交易属于公司正常的经营行为,关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,不会构成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性。董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意该关联交易事项。

  2019年10月30日,公司第三届监事会第三次会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《监督公司关联交易情况》的议案,提出如下审核意见:本次关联交易董事会履行了审议决策程序,关联董事进行了回避;独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见;董事会审计委员会发表了意见。关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的书面审核意见,认为:该关联交易事项属于公司正常的经营行为,关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,不会构成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益及股东利益的情形,同意该关联交易事项。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  经2019年7月29日公司2019年第一次临时股东大会审议通过,王海民先生担任公司第三届董事会董事,公司与中远海控的交易构成关联交易。2019年7月30日,公司召开了第三届董事会第一次会议,以10票赞成,0票反对,0票弃权(关联董事王海民先生回避表决)审议通过了《上海国际港务(集团)股份有限公司关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》,董事会同意自2019年7月29日至2019年12月31日公司与中远海控新增2019年度日常关联交易预计为:公司向中远海控提供劳务合计人民币18.0亿元;接受中远海控提供劳务合计人民币2.0亿元。该日常关联交易目前执行情况如下:

  单位:人民币亿元

  ■

  (三)本次日常关联交易(2020-2022年度)金额上限情况

  单位:人民币亿元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  名称:中远海运控股股份有限公司

  统一社会信用代码:91120118MA0603879K

  类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  法定代表人:许立荣

  注册资本:1225952.9227万人民币

  主要股东:中国远洋运输有限公司等

  成立日期:2007年01月05日

  住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层

  经营范围:国际船舶运输公司的投资管理;提供与国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度的主要财务数据:2018年末总资产为人民币2281.44亿元,归属于母公司的净资产为人民币228.86亿元;2018年实现营业收入人民币1208.30亿元,实现归属于母公司所有者的净利润人民币12.30亿元。

  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事王海民先生在中远海运控股股份有限公司担任执行董事和副董事长职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,中远海控为本公司关联法人。

  (三)履约能力分析

  中远海控依法设立、合法存续,企业经营正常,具备持续经营和良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与中远海控于2019年10月30日签署了有效期为三年(2020年1月1日至2022年12月31日)关于日常关联交易的《航运及码头服务框架协议》,根据协议内容,公司向中远海控提供码头及其他相关服务,以及接受中远海控提供的航运及其他相关服务。公司向中远海控提供的码头及其他相关服务(以下合称:“码头服务”)包括:(1)码头集装箱报务;包括并不仅限于安排集装箱船舶靠泊作业,提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务;(2)转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱;(3)集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务;(4)船舶代理、拖车、堆场等服务;(5)其他相关码头配套服务。中远海控向公司提供的航运及其他相关服务(以下合称:“航运服务”)包括:(1)货物运输、舱位出租、舱位互换;(2)物流服务、拖车、堆场;(3)与航运服务相关的配套服务。

  上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为,交易以政府相关政策、规定为指导,以市场价格为依据,并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。

  本次日常关联交易预计金额上限是参照公司现有规模、业务经营情况,以及有关业务的预期增长与发展及有关服务的预期需求确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与中远海控之间发生的上述日常关联交易事项属于公司正常的经营行为,遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,符合公司与股东利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。

  特此公告。

  上海国际港务(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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