中国冶金科工股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席了于2019年10月29日至30日召开的第三届董事会第八次会议审议季度报告。

  1.3公司董事长、法定代表人国文清,副总裁、总会计师邹宏英及副总会计师、计划财务部部长范万柱保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  1.5除特别注明外,本报告所有金额币种均为人民币。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:千元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:千元币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  注(1):表中所示数字来自于截至2019年9月30日公司股东名册。

  注(2):2019年9月,中冶集团以自有的中国中冶股份认购央企创新驱动ETF基金,中冶集团持股比例由56.18%下降至55.53%。

  注(3):香港中央结算(代理人)有限公司持有的H股乃代表多个权益拥有人持有。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  单位:千元币种:人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  报告期内新签合同情况

  公司2019年前三季度累计新签合同额5,347.0亿元,比上年同期增长18.8%。其中,新签工程合同额5,082.5亿元。

  3.3报告期内承诺事项履行情况

  √适用□不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  ■

  

  A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2019-060

  中国冶金科工股份有限公司

  2019年三季度主要经营数据公告

  中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2019年第三季度新签合同额人民币1,532.4亿元,同比增长15.0%,其中,工程承包合同额人民币1,417.2亿元。工程承包合同中,人民币5,000万元以上工程承包项目390个,合同金额合计人民币1,314.9亿元。人民币5,000万元以上新签工程承包项目主要经营数据如下:

  ■

  截至2019年9月30日,本公司无已签订尚未执行的重大项目。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2019-059

  中国冶金科工股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第三届董事会第八次会议于2019年10月29日-30日在中冶大厦召开。会议应出席董事七名,实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下:

  一、通过《关于中国中冶2019年第三季度报告的议案》

  1.同意中国中冶2019年第三季度报告。

  2.同意在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

  表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。

  具体内容详见本公司另行披露的《中国中冶2019年第三季度报告》。

  二、通过《关于中冶交通申请与五矿证券开展应收账款资产支持证券业务的议案》

  同意中冶交通建设集团有限公司(以下简称“中冶交通”)与五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)开展应收账款资产支持证券业务,中冶交通将其应收账款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的专项计划(以下简称“专项计划”),并通过专项计划发行资产支持证券,发行规模约人民币5.4亿元,期限不超过3年。中国中冶作为专项计划流动性差额支付承诺人,为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。中冶交通向五矿证券支付承销费和管理费人民币150万元。

  独立董事对本议案进行了事前审核,并发表独立意见:本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定,交易各方遵循市场规则,根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议,并按照约定享有权利履行义务,不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形,公司业务也不因此类交易形成对关联方的依赖。

  本议案属于关联交易事项,关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决,因此,四位非关联董事对该议案进行投票表决。

  表决结果:四票赞成、零票反对、零票弃权。

  具体内容详见本公司另行披露的《关于全资子公司与关联方合作开展资产证券化业务的公告》。

  三、通过《关于二十二冶拟收购中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司10%股权并请求股份公司对其进行增资的议案》

  同意中国二十二冶集团有限公司(以下简称“二十二冶”)采用协议方式,以不高于资产评估值的价格收购河北纵横钢铁集团有限公司持有的中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司(以下简称“曹妃甸矿石公司”)10%股权,承继其在该公司的全部股权对应的权利和义务,并将向曹妃甸矿石公司履行7,938.90万元出资义务。同时,为支持二十二冶完成对曹妃甸矿石公司的实缴出资义务,同意中国中冶对二十二冶货币增资人民币8,000万元。增资完成后,二十二冶注册资本金由人民币270,000万元增加至人民币278,000万元,仍由中国中冶100%控股。

  独立董事对本议案进行了事前审核,并发表独立意见:本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定,交易各方遵循市场规则,根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议,并按照约定享有权利履行义务,不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形,公司业务也不因此类交易形成对关联方的依赖。

  本议案属于关联交易事项,关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决,因此,四位非关联董事对该议案进行投票表决。

  表决结果:四票赞成、零票反对、零票弃权。

  具体内容详见本公司另行披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2019-061

  中国冶金科工股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容:公司下属子公司中国二十二冶集团有限公司(以下简称“二十二冶”)拟收购河北纵横钢铁集团有限公司(以下简称“纵横钢铁”)持有的中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司(以下简称“五矿曹妃甸公司”)10%股权,承继其在该公司的全部股权对应的权利和义务,并将向五矿曹妃甸公司履行7,938.90万元出资义务。

  ●五矿曹妃甸公司为公司关联人,本次交易构成关联交易。过去12个月内,公司未与五矿曹妃甸公司发生其他非日常关联交易。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概述

  2018年12月5日,公司下属子公司中冶赛迪工程技术股份有限公司(以下简称“中冶赛迪”)与中国五矿股份有限公司(以下简称“中国五矿”)、河钢集团有限公司(以下简称“河钢集团”)、纵横钢铁共同出资设立五矿曹妃甸公司。截至目前,纵横钢铁认缴的7,938.90万元尚未履行出资义务。

  经公司第三届董事会第八次会议审议批准,同意公司下属子公司二十二冶收购纵横钢铁所持五矿曹妃甸公司10%股权,承继其在五矿曹妃甸公司的全部股权对应的权利和义务,并承担纵横钢铁认缴的7,938.90万元出资义务向五矿曹妃甸公司出资。

  2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、截至本次关联交易为止,过去12个月内,公司未与五矿曹妃甸公司发生其他非日常关联交易。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  名称:中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司

  注册资本:79,389万人民币

  法定代表人:吴庆余

  注册地点:唐山市曹妃甸工业区金岛大厦C座三层C305

  成立时间:2018年12月5日

  经营范围:销售:煤炭、焦炭、铁矿石、冶金炉料、五金产品、汽车配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品(危险化学品除外);煤炭、焦炭、铁矿石、黑色金属及有色金属加工(危险化学品除外);普通货物仓储服务;机械设备租赁;货物或技术进出口(国家禁止或需要审批的货物和技术进出口除外);从事冶金技术、新材料技术、新能源技术、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理服务;国际、国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二十二冶收购五矿曹妃甸公司10%股权之前,五矿曹妃甸公司股东名称及持股比例如下:

  ■

  截至2018年12月31日,五矿曹妃甸公司资产总额63,512.31万元,所有者权益63,512.31万元;2018年实现营业收入0万元,净利润0.83万元。

  2、关联关系

  五矿曹妃甸公司受中国五矿集团公司控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  二十二冶收购五矿曹妃甸公司10%股权之后,将根据五矿曹妃甸公司的章程向五矿曹妃甸公司履行出资7,938.9万元的股东义务。五矿曹妃甸公司为本次关联交易的标的,具体信息请见“二、关联方介绍”之“1、关联方基本情况”。

  2、关联交易价格的确定

  本次交易按市场化原则进行,二十二冶与相关方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署五矿曹妃甸公司的股东协议,以各方约定出资的方式履行各自出资义务。

  四、关联交易对上市公司的影响

  此关联交易事项不会导致同业竞争,但构成关联交易。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则,不存在稀释上市公司权益的情况,本公司对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本公司独立性,未损害本公司及股东的利益。

  五、本次关联交易事项的审议程序

  2019年10月30日,公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于二十二冶拟收购中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司10%股权并请求股份公司对其进行增资的议案》。本议案属于关联交易事项,关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决,因此,四位非关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于二十二冶拟收购中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司10%股权并请求股份公司对其进行增资的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事前意见

  2、独立董事意见

  3、公司第三届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2019-062

  中国冶金科工股份有限公司

  关于全资子公司与关联方合作开展

  资产证券化业务的公告

  中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容:公司全资子公司中冶交通建设集团有限公司(以下简称“中冶交通”)拟与关联方五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)开展应收账款资产支持证券业务,中冶交通拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-中冶交通应收账款资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)。

  ●五矿证券为公司关联人,本次交易构成关联交易。过去12个月内,公司与五矿证券发生其他非日常关联交易累计80,497.76万元。其中,公司全资子公司中冶置业集团有限公司与五矿证券开展物业费资产证券化业务的交易金额为80,496.76万元(关于该交易的具体情况详见本公司于2018年10月30日及2019年2月28日披露的相关公告)。

  一、关联交易概述

  1、资产支持专项计划概述

  为盘活存量资产、拓展融资渠道,公司全资子公司中冶交通拟作为原始权益人,将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的专项计划,并通过专项计划在上海证券交易所发行资产支持证券。专项计划发行规模约5.4亿元,专项计划使用募集资金初始购买中冶交通的应收账款资产池价值约5.51亿元。专项计划存续期不超过3年,其中循环期约2.5年、摊还期约0.5年。在3年存续期内,专项计划初始购买和后续循环购买的应收账款资产合计不超过15亿元。由中冶交通担任该专项计划的资产服务机构、五矿证券担任该专项计划的管理人和销售机构。专项计划基本情况如下:

  (1)原始权益人/资产服务机构:中冶交通;

  (2)基础资产:基础资产清单所列的由中冶交通在专项计划设立日、循环购买日转让给五矿证券的,中冶交通依据工程合同、应收账款转让协议对发包人享有的应收账款及其附属担保权益(不包含工程合同项下的质保金款项);

  (3)发行规模、期限及品种:发行规模约5.4亿元,发行期限不超过3年,品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券;

  (4)发行利率:根据发行时市场情况确定;

  (5)发行对象:专项计划销售对象为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的,中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力,具有完全民事行为能力的合格投资者(法律、法规和有关规定禁止参与者除外);

  (6)募集资金用途:偿还带息负债,补充营运资金;

  (7)增信措施:本专项计划的信用增级方式主要包括:优先/次级分层、流动性差额支付承诺人提供流动性差额支付承诺;

  (8)挂牌交易所:上海证券交易所;

  (9)承销费、管理费:承销费和管理费总额为150万元;

  (10)还款来源:专项计划的基础资产产生的现金流。

  2、本次专项计划合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、截至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与五矿证券发生其他非日常关联交易80,497.76万元;本次专项计划拟发行规模约5.4亿元,专项计划初始购买和后续循环购买的应收账款资产合计不超过15亿元,关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

  二、关联方介绍

  1、关联方暨管理人、销售机构基本情况

  名称:五矿证券有限公司

  注册资本:7,291,678,893.24元

  法定代表人:黄海洲

  注册地点:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

  成立时间:2000年08月04日

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务;证券投资基金销售业务;证券承销业务和证券资产管理业务;证券自营业务;融资融券业务;代销金融产品业务;证券保荐。

  截至2018年末,五矿证券股东数量为2家,股东名称及持股比例如下:

  ■

  经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,五矿证券资产总额2,036,772.66万元,净资产781,554.19万元;2018年,五矿证券实现营业收入81,138.96万元,净利润24,246.01万元。

  2、关联关系

  五矿证券受中国五矿集团有限公司控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产情况

  标的资产为基础资产清单所列的由中冶交通在专项计划设立日、循环购买日转让给五矿证券的,中冶交通依据工程合同、应收账款转让协议对发包人享有的应收账款及其附属担保权益(不包含工程合同项下的质保金款项)。

  2、关联交易价格的确定

  本次交易按市场化原则进行,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  四、关联交易主要内容和履约安排

  本次发行资产支持证券将签订资产支持专项计划基础资产转让协议、资产支持专项计划服务协议、合作协议等文件,主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协议需经董事会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。

  五、关联交易对上市公司的影响

  中冶交通本次以其持有的应收账款作为基础资产发行资产支持证券,有利于盘活存量资产、拓展融资渠道,将对公司产生积极影响。此专项计划事项不会导致同业竞争,但构成关联交易。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则,不存在稀释上市公司权益的情况,本公司对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本公司独立性,未损害本公司及股东的利益。

  六、本次关联交易事项的审议程序

  《关于中冶交通申请与五矿证券开展应收账款资产支持证券业务的议案》已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本议案属于关联交易事项,关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决,因此,四位非关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于中冶交通申请与五矿证券开展应收账款资产支持证券业务的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月内,公司与五矿证券发生过其他非日常关联交易累计80,497.76万元。

  八、公告附件

  1、独立董事关于非日常关联交易事项的事前审核意见

  2、独立董事关于非日常关联交易事项的审核意见

  3、公司第三届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  中国冶金科工股份有限公司

  公司代码:601618 公司简称:中国中冶

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-31

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