东睦新材料集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人朱志荣、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人(会计主管人员)肖亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司根据财政部颁发的相关文件要求,对上年同期数据采用追溯调整法进行调整,具体内容详见“三、重要事项”中的3.2第7条。

  1.5 本报告期内,公司合并范围增加了东莞华晶粉末冶金有限公司。

  1.6 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  公司主要财务报表项目增减变动幅度超过30%的情况及主要原因说明:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、根据公司于2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,以及2019年5月14日公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整回购股份资金总额暨实施期限延期的议案》,截至本报告期末,公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计数量为29,014,404股,占公司目前总股本的比例为4.49%,成交的最低价为5.77元/股,成交的最高价为7.60元/股,累计支付的资金总额为19,799.78万元及手续费6.96万元。

  2、2019年7月29日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会同意公司以自有资金回购注销4名已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票41,440股,回购价格为5.11元/股,预计回购总金额为211,758.40元,公司已于2019年10月25日办理完成回购注销手续,公司注册资本由645,545,881元减少为645,504,441元,相关变更工商登记手续正在办理之中。

  详见公司相关公告,公告编号:(临)2019-051、(临)2019-081。

  3、2019年7月29日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,董事会同意以自有资金或自筹资金与关联方宁波新金广投资管理有限公司共同投资设立宁波东睦广泰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波东睦广泰合伙企业”),注册资本为2.50亿元,其中公司为有限合伙人,以现金出资2.00亿元,占注册资本的80.00%,董事会同意宁波新金广投资管理有限公司为宁波东睦广泰合伙企业普通合伙人,并代表其执行合伙事务。该事项已经公司于2019年8月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

  2019年8月29日,宁波东睦广泰合伙企业办理完成了相关工商登记手续,并取得了宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

  2019年9月6日,公司和宁波新金广投资管理有限公司已完成对宁波东睦广泰合伙企业注册资本的出资缴纳,合计缴纳注册资本25,000万元人民币。报告期内,公司同比例借款9,800万元予宁波东睦广泰合伙企业。

  详见公司相关公告,公告编号:(临)2019-048、(临)2019-054、(临)2019-074、(临)2019-075、(临)2019-078。

  4、2019年8月5日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购股权的议案》,董事会同意以现金人民币10,980万元收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区华景企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司61.00%股权,董事会同意委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任东莞华晶粉末冶金有限公司董事。

  2019年8月9日,东莞华晶粉末冶金有限公司已办理完成了股东变更登记的相关法定程序。

  2019年9月17日,东莞华晶粉末冶金有限公司办理完成了董事备案及法定代表人的工商变更登记手续,其法定代表人变更为严丰慕,并取得了东莞市市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本报告披露日,东莞华晶粉末冶金有限公司的名称变更事宜正在办理之中。详见公司相关公告,公告编号:(临)2019-057、(临)2019-059、(临)2019-066、(临)2019-079。

  东莞华晶粉末冶金有限公司已于2019年8月纳入公司财务报表合并范围内,具体以年度会计师事务所最终审计结果为准。

  5、2019年8月5日,公司2019年第一次临时股东大会以累积投票方式选举产生了公司第七届董事会9名董事、第七届监事会3名股东代表监事。同日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》,选举朱志荣为公司第七届董事会董事长,选举藤井郭行为公司第七届董事会副董事长。

  2019年8月28日,公司办理完成董事、监事备案及法定代表人的工商变更登记手续,公司法定代表人变更为朱志荣,并取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。

  详见公司相关公告,公告编号:(临)2019-061、(临)2019-062、(临)2019-073。

  6、2019年10月30日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意聘任严丰慕为公司董事会秘书,董事长朱志荣不再代行董事会秘书的职责。

  详见公司相关公告,公告编号:(临)2019-084、(临)2019-086。

  7、根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)及其解读和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2019-084

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月11日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第二次会议的通知。公司第七届第二次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,其中参加现场表决董事7名,董事藤井郭行和池田行广先生因境外工作原因未能现场出席,以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议,公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据公司董事长朱志荣先生提名,董事会提名委员会审核,董事会同意聘任严丰慕先生为公司董事会秘书,任期自第七届董事会第二次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  根据有关规定,严丰慕先生已正式履行董事会秘书职责,董事长朱志荣先生不再代行董事会秘书的职责。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,表决通过。

  公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见,有关公司董事会秘书的基本情况等信息,详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (二)审议通过《2019年第三季度报告》全文及正文

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关《2019年第三季度报告》全文及正文,详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (三)审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2019年11月19日(星期二)下午14时30分,在公司(浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号)会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (四)审议通过《关于变更〈浙江东睦科达磁电有限公司股权转让协议〉部分条款的议案》

  公司董事会同意变更公司于2014年9月24日签订的《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》之“十三、禁止同业竞争和关联交易:1.在受让方取得标的股权成为目标公司股东期间及之后的20年内,出让方均不得以任何直接或间接的方式,参与、从事或经营与目标公司相同的、有竞争关系的、存在主要上下游供应关系的产品的生产及销售和业务”条款,变更为:“十三、禁止同业竞争和关联交易:1.在受让方取得标的股权成为目标公司股东期间及之后的20年内,出让方均不得以任何直接或间接的方式,参与、从事或经营与目标公司相同的、有竞争关系的产品的生产及销售和业务”。

  除上述条款变更外,有关上述股权转让协议的其它条款均不变。

  上述股权转让协议的具体内容,详见公司分别于2014年9月25日、2014年10月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息,公告编号:(临)2014-037、(临)2014-039、(临)2014-040。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月30日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第二次会议决议;

  2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见;

  3、东睦新材料集团股份有限公司董事会秘书简历。

  

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2019-085

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月11日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第二次会议的通知。公司第七届监事会第二次会议于2019年10月30日在公司会议室召开,应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人,其中山根裕也监事书面委托周海扬监事出席会议并表决,周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《2019年第三季度报告》全文及正文

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  监 事 会

  2019年10月30日

  报备文件:

  1、公司第七届监事会第二次会议决议。

  

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2019-086

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会审议情况

  2019年10月30日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,经公司董事长朱志荣先生提名,并经董事会提名委员会任职资格审查,公司董事会同意聘任严丰慕先生为公司董事会秘书,任期自第七届董事会第二次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  严丰慕先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明,具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具备履行职责所必需的工作经验,不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形,其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

  根据有关规定,严丰慕先生现已正式履行董事会秘书职责,董事长朱志荣先生不再代行董事会秘书的职责。

  二、独立董事意见

  公司独立董事就聘任董事会秘书事项发表了明确同意的独立意见:(一)公司董事会秘书的提名和董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规,以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定,合法有效;(二)严丰慕已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书,其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过;(三)我们对所聘董事会秘书严丰慕的简历和任职资格或任职条件作了充分审核,认为严丰慕具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验,经核查,其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,不存在不适合担任董事会秘书的情形;(四)我们一致同意公司董事会聘任严丰慕为公司董事会秘书。

  三、上网公告附件

  (一)东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见;

  (二)东睦新材料集团股份有限公司董事会秘书简历。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月30日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第二次会议决议。

  

  证券代码:600114 证券简称:东睦股份 公告编号:(临)2019-087

  东睦新材料集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ◆ 股东大会召开日期:2019年11月19日

  ◆ 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ◆ 股权登记日:2019年11月12日

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月19日 14点30分

  召开地点:浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月19日

  至2019年11月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2019年8月5日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年8月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

  公司还将在2019年第三次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载公司2019年第三次临时股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)凡符合会议要求的公司股东,请持本人身份证及股东账户卡;如需委托他人代理的,委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件、股东账户卡,于2019年11月15日、11月18日(上午8:30~11:30,下午13:00~16:00)到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。

  (二)登记地点:东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室(浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号)。

  (三)登记方式:

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

  2、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

  异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信 函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  六、其他事项

  (一)网络投票注意事项

  1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准;

  2、统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报;

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算;

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行;

  5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2019年11月19日下午15:00时收市后的网络投票结果,公告最终的表决结果。

  (二)会议联系方式

  联系地址:浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

  邮政编码:315191

  联系电话:0574-8784 1061

  传 真:0574-8783 1133

  联 系 人:严丰慕 先生、张小青 女士

  (三)现场会议会期预计半天,出席会议者的交通费和食宿费自理。

  (四)注意事项:出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会,公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月30日

  附件1:授权委托书

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第二次会议决议。

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  东睦新材料集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月19日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  东睦新材料集团股份有限公司

  公司代码:600114 公司简称:东睦股份

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-31

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