东莞宏远工业区股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  东莞宏远工业区股份有限公司

  证券代码:000573 证券简称:粤宏远A 公告编号:2019-041

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人周明轩、主管会计工作负责人王连莹及会计机构负责人(会计主管人员)鄢国根声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  单位:元

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、煤矿兼并重组事项

  (1)公司及广东省地质矿产公司于2015年1月27日与孔家沟煤矿原股东金荣辉、易颖签署煤矿资产整合合作协议,合作各方确定将其名下采矿权(即核桃坪煤矿及孔家沟煤矿)过户到鸿熙矿业名下进行整合合作。但其后由于金荣辉、易颖拒绝履行相关资产资料等的交接义务,致使两矿整合工作未能如约开展,合作受阻。经协调无果后,公司就此事项向贵州省高院提起诉讼,要求金荣辉、易颖履约,贵州省高院于2016年11月21日开庭审理,判定金荣辉、易颖向公司给付违约金300万元,但不支持公司按诉求收购新矿井另外30%股权。此后鉴于二被告不执行贵州省高院一审判决并拒绝履行合作协议的约定,公司已将此案上诉至最高人民法院。

  2018年6月29日,最高人民法院开庭审理此案,于2018年11月作出判决:驳回上诉,维持原判。本判决为终审判决。根据本次判决结果,被告方需向公司支付合同违约金300万元,但不会对公司本期及期后利润产生重大影响,具体的影响情况还需视执行结果而定。根据判决书认定,核桃坪煤矿还处在孔家沟煤矿的整合资产及其经营管理权移交过程中,尚未实现整合合作资产及其经营管理权的全部移交,即整合后的新矿井并没有形成,关于公司主张判令二被告将其拥有的新矿井的30%股权转让给公司的诉讼请求,法院不予支持。详情请参阅本公司于2018年11月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告,公告编号:2018-073。

  公司已在2019年2月向贵州省高院申请强制执行上述判决,贵州省高院指定由威宁县人民法院执行,目前仍处于执行过程中。

  在金荣辉、易颖拒绝履行上述合同义务的期间,孔家沟煤矿实际控制人金荣辉私自对孔家沟煤矿进行非法生产、销售,导致发生严重矿难,孔家沟煤矿面临被责令关闭的处罚,主体资格面临灭失的可能,这对孔家沟煤矿的价值产生了根本性的影响,也对核桃坪煤矿在贵州省限期的兼并重组政策中合法存续产生了实质性影响,导致整合合作协议已不具备继续履行条件。鉴于公司签署整合合作协议的合同目的现已无法实现,并就金荣辉、易颖的侵权行为,公司向东莞中院提起诉讼,诉讼请求如下:①请求判令解除原被告签订的《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》及其补充协议;②本案诉讼费由两被告承担。详情请参阅本公司于2019年1月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告,公告编号:2019-003。东莞中院于2019年1月受理此案后,易颖对管辖权提出异议,该异议被东莞中院驳回后,易颖向广东省高院提出上诉,2019年8月28日,广东省高院作出(2019)粤民辖终337号民事裁定书,裁定“撤销东莞中院裁定,将本案移送贵州省六盘水市中院审理”。目前案件正处于移送过程中,尚未开庭审理。

  2、因孔家沟煤矿而涉诉的情况

  2015年3月后,因孔家沟煤矿合伙人不履约,导致该矿整合工作陷入停滞。在本公司不知情的情况下,在本公司及参股企业鸿熙矿业(即煤矿整合主体)均未取得孔家沟煤矿实际控制权、经营管理权的情况下,金荣辉、易颖私自对孔家沟煤矿生产和销售,最终因未能在合同结算日完成煤炭供给,欠四川能投预付货款950万元,并且其生产销售所得收益却不知去向。此后,四川能投将该债权转让予四川威玻。四川威玻以孔家沟煤矿已被本公司“并购”和接管为由,向四川威远县人民法院提起诉讼,诉请本公司承担连带清偿责任等,且公司被原告申请诉讼财产保全,公司银行存款被冻结1000万元。

  此案于2019年1月诉至四川内江中院,但其明显偏袒当地企业,无视最高人民法院对金荣辉、易颖在两矿整合过程中违约的判决,在所涉债权金额的真实性存疑,主要证据含糊不清,恶意虚假诉讼特征明显的情况下,仍把本公司列为连带债务清偿责任主体,判决公司需承担连带清偿责任。

  公司不服内江中院对本案的判决,向四川省高院申请再审,该院裁定:“一、本案由本院提审。二、再审期间,中止原判决的执行。”2019年10月22日,四川省高院开庭审理本案,截至本报告报出日,尚未作出判决。

  因内江中院原判决已执行,公司已被强制划扣1555.62万元。由于本案件的实际债务人为孔家沟煤矿、金荣辉及易颖,其无力偿还该债务,公司已对该扣款全额计提了坏账准备,对公司产生一定的不利影响。公司后续将根据四川省高院的再审结果,通过法律途径向孔家沟合伙人(金荣辉、易颖)及本次恶意诉讼的相关主体追偿索赔。

  本案详情请参阅本公司于2019年8月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的编号2019-031号公告及相关判决书。

  3、关于公司向柳向阳、猛者新寨煤矿及贵州鸿熙矿业有限公司提起诉讼的事项

  2015年2月5日,公司与柳向阳签署《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》,合同约定,公司以3000万元的价格向柳向阳出让永安煤矿采矿权(包括其项下资产)和100%股权,对方将永安煤矿作为其所控制的猛者新寨煤矿(属鸿熙矿业煤矿整合主体名下煤矿)关闭指标。合同签订后,公司如约履行合同义务,猛者新寨煤矿顺利获得批复,完成了对永安煤矿的整合,然而柳向阳对此仅支付了100万元转让款,余款经我方多次发函催收仍拖欠至今未付,已构成严重违约,为维护公司合法权益,避免遭受更大损失,公司依法起诉柳向阳、猛者新寨煤矿及贵州鸿熙矿业有限公司,广东省东莞市中级人民法院已受理该案。

  东莞中院于2018年10月10日开庭审理此案,于2018年12月作出判决:判令柳向阳向公司支付转让款2900万元及其利息276.15万元;判令柳向阳向公司支付逾期付款违约金;判令柳向阳向公司赔偿律师费67.99万元;猛者新寨煤矿、鸿熙矿业对上述第一、二、三判项确定的柳向阳的所负债务向公司承担连带清偿责任;判令柳向阳向公司偿还垫付工程款46万元及其利息;驳回本公司的其他诉讼请求;驳回柳向阳的反诉请求。根据本次判决结果,被告方需向公司支付永安煤矿转让款2900万元及其利息276.15万元、逾期付款违约金,赔偿律师费并偿还垫付工程款及其利息,收回上述款项将增加公司现金流,但不会对公司本期及期后利润产生重大影响,且具体的影响情况还需视后续进展或执行结果而定。详情请参阅本公司于2018年12月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告,公告编号:2018-076。

  柳向阳已将此案上诉至广东省高院。2019年6月11日,广东省高院开庭审理此案,目前未有判决结果。

  4、关于公司2017年限制性股票激励计划的实施情况

  公司已分别于2017年、2018年完成2017年限制性股票激励计划相关限制性股票的授予及上市工作,公司向核心管理人员、核心技术(业务)人员定向增发限制性股票合计2620万股。

  ①关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就及解除限售的事宜

  经审计,公司2018年净利润为5204.78万元,剔除本激励计划实施影响后的公司2018年度净利润为8290.10万元,相比2017年增长119.31%。公司实现的业绩高于业绩指标考核条件,满足解除限售条件,同时,个人层面业绩考核也满足解除限售条件。公司经向深交所申请并在中登结算公司深圳分公司办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续,已取得中登结算深圳分公司出具的《股份变更确认书》。本次符合解除限售条件的激励对象包括董事和高管5人,其他核心管理人员、核心技术(业务)人员61人,共计66人。本次可解除限售的限制性股票数量为762万股,占总股本的比例约为1.1742%,占本次符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票数量的比例为30%。本次解除限售股份可上市流通日期为2019年4月30日。详情请参阅本公司于2019年4月13日、4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告,公告编号:2019-010、2019-015。

  ②关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的事宜

  由于首次授予中的3名激励对象辞职,不再具备激励对象资格,公司回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计22.5万股,回购注销手续及工商变更登记手续已办理完成。详情请参阅本公司于2019年4月13日、8月2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告,公告编号:2019-011、2019-030。

  5、关于子公司受让英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司少数股东股权的事项

  2019年9月19日,全资子公司宏远投资与新裕公司及其少数股东刘仲恒签订《股权转让合同》,宏远投资以人民币3068万元受让少数股东刘仲恒所持有的新裕公司11%股权,股权转让款用于新裕公司支付应由刘仲恒承担的第二期村民搬迁补偿款。本次交易后,新裕公司股东持股情况为:宏远投资由持股78%增至89%,广州宝昀璟环境投资中心(有限合伙)持股11%不变。详情请参阅本公司于2019年9月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告,公告编号:2019-038。

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内不存在超期未履行完毕的承诺事项。

  正在履行的承诺事项如下:

  ■

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  注:2019年1月10日,宏远地产与广州银行股份有限公司签署理财业务合同,以自有闲置资金认购理财产品金额5000万元,该项理财产品已于2019年4月9日到期收回,理财本金及收益均已收回到账,收益约45.62万元。

  以上购买理财产品事项的披露情况,请参阅本公司于2019年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的2019-002号公告。

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □适用√不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □适用√不适用

  六、衍生品投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  东莞宏远工业区股份有限公司

  法定代表人:周明轩

  二0一九年十月二十九日

本版导读

2019-10-31

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