绿色动力环保集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接B5版)

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。

  甲乙双方确认,本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,乙方向甲方认购的股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

  乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

  若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数。

  乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

  (三)缴款、验资及股份登记

  乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后,甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

  甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起10个工作日内,办理完毕登记结算公司股份变更登记手续,并根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理工商变更登记手续,乙方应为此提供必要的协助。

  本次非公开发行完成后,乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  (四)限售期

  甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会和上交所另有规定,从其规定。

  由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

  (五)违约责任

  本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

  (1)本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;

  (2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用)。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。

  本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;或/和(3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,甲方董事会单方终止本协议,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成甲方违约。

  (六)协议生效、解除与终止

  本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下述条件全部满足时生效:

  (1)本协议获得甲方董事会批准;

  (2)本次非公开发行获得甲方董事会批准;

  (3)本次非公开发行获得国有资产监督管理部门批准;

  (4)本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准;

  (5)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方或其授权代表签署后方可生效。

  除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

  本协议自以下任意事项发生之日起终止:

  (1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  (2)本协议双方协商同意终止本协议;

  (3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,甲方董事会有权单方终止本协议;

  (4)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会或上交所撤回申请材料;

  (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  1、面对发展机遇,公司亟需扩大业务规模

  近年来,国家陆续出台多个相关政策促进垃圾处理行业的发展,有效提升产业整体规模和优化发展结构。

  为此,公司提出发行申请,本次非公开发行A股股票募集资金拟用于垃圾焚烧发电项目投资建设和偿还银行贷款,有利于进一步提高公司的垃圾处理能力,提高市场占有率,扩大公司业务覆盖范围和影响力,增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步巩固公司主业优势,增强公司核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。

  2、降低公司资产负债率,增强抗风险能力

  随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日,公司合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元,总负债规模为944,170.92万元,资产负债率达到73.82%。

  目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资本实力,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险能力,并有利于增强公司后续融资能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障。

  (二)本次交易对公司的影响

  1、本次发行对公司经营状况的影响

  本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展,符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和较大的装机规模,募投项目建成投产后,将增加公司垃圾处理能力4,700吨/天、装机容量109兆瓦,以截至2019年9月底公司拥有的垃圾处理能力18,610吨/天、装机容量363.5兆瓦为基础计算,增幅分别达25.26%及29.99%,将有效提升公司的盈利能力及市场占有率,进一步增强公司的核心竞争力,推动公司的可持续发展,维护股东的长远利益。

  2、本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,财务状况将趋于稳健,盈利能力进一步提高,整体实力得以增强。

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,流动资产中货币资金占比提升,有利于增强公司资本实力,同时,可有效降低公司资产负债率和财务成本,提高公司财务的抗风险能力。

  随着募投项目的建成,公司盈利能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增强。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内公司净资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看,随着项目陆续产生效益,公司收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

  本次发行完成后,由于发行对象均以现金认购,公司的筹资活动现金流将大幅增加。

  综上所述,公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公司规模和实力,在当前环保企业整合加速的行业背景下,增强公司的竞争力,促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要,具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,能有效改善公司财务状况,并为股东带来较好回报。

  七、关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议程序

  本次关联交易已于2019年10月30日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决。

  (二)独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  (1)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的方案为公司向包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易,本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

  (2)本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联交易价格定价方式公允、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  (3)本次非公开发行综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况,有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。

  2、独立意见

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效,关联董事均已回避表决,关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  (三)董事会审计委员会的书面核查意见

  1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金的使用用途合理,对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。

  2、北京市国有资产经营有限责任公司认购公司本次非公开发行的股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次关联交易事项公平、公正、公开,定价依据相关法律法规进行,交易价格合理、公允,拟与公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容合法,条款设置合理,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  八、保荐机构核查意见

  上述非公开发行股票涉及关联交易事项,已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见,公司审计委员会对本次非公开发行股票涉及的关联交易出具了同意的书面审核意见,公司第三届监事会第七次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项。尚待取得国有资产监督管理部门批复,A股类别股东大会、H股类别股东大会和股东大会审议通过,以及中国证监会核准。其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《绿色动力环保集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上,保荐机构同意公司上述非公开发行股票涉及关联交易事项。

  特此公告。

  绿色动力环保集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:601330 证券简称:绿色动力 公告编号:临2019-038

  绿色动力环保集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称《指导意见》)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,绿色动力环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  (一)假设前提

  1、本次非公开发行于2019年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

  2、本次非公开发行股份数量为232,240,000股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);假设募集资金金额为239,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,161,200,000股为基础,仅考虑本次非公开发行A股股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  6、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  7、公司2018年利润分配方案为:以截至2018年12月31日公司股本总额1,161,200,000股为基数,向全体股东进行现金分红,每10股分配现金1.00元(含税),共计分配现金116,120,000元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。

  8、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于母公司股东的权益数-2018年利润分配金额+2019年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

  假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和10.00%,且本次非公开发行募集资金到位,2019年末归属于母公司股东的权益假设数分别为5,371,788,350.40元、5,399,065,682.67元和5,426,343,014.94元。

  以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)测算过程

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  注:以上测算数据未考虑公司变更关于国家可再生能源补助电费收入的会计政策对历史年度财务数据的影响。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  同时,公司对2019年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过239,000.00万元,扣除发行费用后用于投资建设惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目(以下简称“惠州二期项目”)、金沙县生活垃圾焚烧发电项目(以下简称“金沙项目”)、平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程(以下简称“平阳二期项目”)、石首市生活垃圾焚烧发电项目(以下简称“石首项目”)、永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目(以下简称“永嘉二期项目”)以及偿还银行贷款,具体情况如下:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (二)本次非公开发行的必要性和合理性

  1、垃圾焚烧发电属于资金密集型行业,募集资金有利于公司快速发展

  垃圾焚烧发电所需前期投入大,一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时,垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长,一般在8-12年,属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性,该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此,资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。

  截至2019年9月30日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个,在建项目7个,筹建项目15个,运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日,装机容量363.5MW,为保证公司持续发展,需要不断扩大投入。因此,通过本次非公开发行股票募集资金,加大垃圾焚烧发电项目投资建设,有利于进一步提高公司的垃圾处理能力,提高市场占有率,扩大公司业务覆盖范围和影响力,增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步巩固公司主业优势,增强公司主业核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。

  2、降低公司资产负债率,增强抗风险能力

  随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日,公司合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元,总负债规模为944,170.92万元,资产负债率达到73.82%。

  目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资本实力,优化资本结构,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险能力,并有利于增强公司后续融资能力,一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款。

  本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人才储备

  公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司自成立以来,一直从事垃圾焚烧发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展,已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队,在垃圾焚烧发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设,还是后期的项目运营上,均有良好的技术储备。

  公司目前继续推进大型炉排的研发,完成800吨焚烧炉的设计和优化工作,并开始加工制造;组织开展垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统研发;截至2019年9月30日,公司累计获得的专利授权已达58项(其中发明专利11项,实用新型专利47项)。

  3、市场储备

  垃圾焚烧发电行业具有政策鼓励、区域垄断、资金密集、投资回收期长、季节性波动不明显等特征。垃圾焚烧发电行业的上游行业包括施工企业、安装企业、垃圾处理及发电设备(如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等)的供应商等。此外,地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。下游行业主要包括地方政府部门及电网公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府提供垃圾焚烧处理服务,并收取垃圾处理费;向电网公司销售电力,并收取发电收入。

  截至2019年9月30日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个,在建项目7个,筹建项目15个,运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日,装机容量363.5MW,公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司的发展,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

  1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,预期投资回报率较高,随着项目的建成并实现效益,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  在本次发行募集资金到位前,为使募集资金投资项目尽快实施,公司将积极调配资源,提前实施募集资金投资项目的前期准备工作,公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

  本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

  3、不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、相关主体出具的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:

  (一)控股股东、实际控制人承诺

  作为公司的控股股东、实际控制人,北京国资公司出具了《北京市国有资产经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,承诺如下:

  “一、截至本函出具之日,本公司不存在干预绿色动力经营管理活动,侵占绿色动力利益的行为。

  二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动;不会侵占绿色动力的利益。”

  (二)全体董事、高级管理人员承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

  特此公告。

  绿色动力环保集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:601330 证券简称:绿色动力 公告编号:临2019-039

  绿色动力环保集团股份有限公司

  关于最近五年内公司被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚的情况

  以及相应整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绿色动力环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票事项已于2019年10月30日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据相关要求,公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  公司自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  绿色动力环保集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:601330 证券简称:绿色动力 公告编号:临2019-035

  绿色动力环保集团股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绿色动力环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2019年10月30日以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2019年10月25日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9名,实际出席董事7名。董事刘曙光先生因公务未能出席会议,委托董事胡声泳先生代为出席并行使表决权;独立董事区岳州先生因公未能出席会议,委托独立董事傅捷女士代为出席并行使表决权。本次会议由董事长直军先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于〈绿色动力环保集团股份有限公司2019年第三季度报告〉的议案》。公司《2019年第三季度报告》真实反映了公司2019年第三季度实际经营情况,编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定,同意公司编制的《2019年第三季度报告》。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照公司实际情况,公司符合非公开发行A股股票的条件。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决,本议案的有效表决为7票。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称“北京国资公司”)在内的不超过10名特定投资者。其中,北京国资公司拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份数量的40%,不超过13,300万股,非公开发行完成后国资公司对绿色动力直接加间接持股比例不达到47.30%。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  4、定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  5、发行数量

  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过23,224万股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  6、募集资金规模和用途

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过239,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  7、限售期

  北京国资公司认购的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  8、上市地点

  限售期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》,详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决,本议案的有效表决为7票。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意公司根据本次非公开发行的方案向公司控股股东北京国资公司非公开发行股票,并与北京国资公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》。

  公司独立董事进行了事前审核,并发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》及《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。

  关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决,本议案的有效表决为7票。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行的分析,同意公司制定的填补措施。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》。同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具的承诺。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。同意公司建立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户,并授权公司经营管理层全权办理相关事宜。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  十一、审议通过了《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》。同意公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于特别授权的议案》。同意提请公司股东大会授权董事会于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的,每股净资产将进行相应调整)的发行价格向包括北京国资公司在内的不超过10名发行对象发行不超过23,224万股A股股票,及与认购对象签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为12个月,自公司股东大会审议通过之日起算。

  关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决,本议案的有效表决为7票。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

  关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决,本议案的有效表决为7票。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意提请公司股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决,本议案的有效表决为7票。

  表决情况:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于成立独董委员会和委任独立财务顾问的议案》。同意由独立董事区岳州先生、谢兰军先生及傅捷女士组成独董委员会,同意委任香港新百利融资有限公司担任独立财务顾问,就本次非公开发行股票相关事宜为股东提供意见。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  十六、审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案》。同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次非公开发行的保荐机构(主承销商),聘请北京市康达律师事务所为本次非公开发行的专项法律顾问,聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本次非公开发行的审计机构,并授权经营管理层决定各中介机构报酬。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  十七、审议通过了《关于召开临时股东大会及类别股东大会的议案》。同意公司于2019年12月20日在北京召开临时股东大会及A股、H股类别股东大会。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  十八、审议通过了《关于广元博能公司股权变更的议案》。为压缩控股层级,提高管理效率,同意公司控股子公司广元博海昕能环保有限公司将其持有的广元博能再生能源有限公司100%股权采用非公开协议转让方式转让给公司,转让价格不低于经国有资产主管部门备案的股东权益评估值,具体授权公司经营管理层决定。

  表决情况:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  绿色动力环保集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:601330 证券简称:绿色动力 公告编号:临2019-036

  绿色动力环保集团股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绿色动力环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2019年10月30日以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2019年10月25日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事2人。公司监事何红女士委托公司监事王梅林女士行使表决权。本次会议由监事会主席罗照国先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。经与会监事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于〈绿色动力环保集团股份有限公司2019年第三季度报告〉的议案》。公司《2019年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定,公司《2019年第三季度报告》中各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司2019年三季度的财务状况和经营成果。公司编制《2019年第三季度报告》的程序和公司第三届董事会第十五次会议审议通过《2019年第三季度报告》的程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定。

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照公司实际情况,公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  关联监事罗照国先生回避表决,本议案的有效表决为2票。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称“北京国资公司”)在内的不超过10名特定投资者。其中,北京国资公司拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份数量的40%,不超过13,300万股,非公开发行完成后国资公司对绿色动力直接加间接持股比例不达到47.30%。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  4、定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  5、发行数量

  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过23,224万股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  6、募集资金规模和用途

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过239,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  7、限售期

  北京国资公司认购的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  8、上市地点

  限售期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》,详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  关联监事罗照国先生回避表决,本议案的有效表决为2票。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意公司根据本次非公开发行的方案向公司控股股东北京国资公司非公开发行股票,并与北京国资公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》。

  关联监事罗照国先生回避表决,本议案的有效表决为2票。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行的分析,同意公司制定的填补措施。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》。同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具的承诺。

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》。同意公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意提请公司股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  关联监事罗照国先生回避表决,本议案的有效表决为2票。

  表决情况:2票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  绿色动力环保集团股份有限公司

  监事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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