绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接B5版)

  (二)股票市场波动风险

  本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在,本公司股票价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者,需关注股价波动的风险。

  第七节 利润分配政策及其执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据2018年10月19日公司2018年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程》,公司利润分配及决策机制如下:

  (一)公司利润分配

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

  (二)现金分红条款和政策

  公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股利;每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

  在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。

  (三)利润分配决策机制

  公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出,并经监事会半数以上的监事表决通过后,提交股东大会审议。

  董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的,董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,由独立董事发表意见,并提交股东大会审议,专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。

  公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

  董事会审议利润分配预案时,须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜;独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前,对该预案发表明确的独立意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  (一)最近三年利润分配情况

  根据公司2019年6月5日通过的2018年度股东大会决议,公司2018年将进行股利分配,每股派发人民币0.1元(税前),共计11,612.00万元。内资股股利将以人民币支付,H股股利将以港元支付(依照股东大会前七日平均汇率计算),公司已完成股利派发。

  2018年,公司未对2017年股利进行分配。

  根据公司2017年6月9日通过的2016年度股东大会决议,公司2016年将进行股利分配,每股派发人民币0.06元(税前),共计6,270.00万元。内资股股利将以人民币支付,H股股利将以港元支付(依照股东大会前七日平均汇率计算),公司已完成股利派发。

  公司近三年现金分红情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  公司最近三年累计现金分红额为17,882.00万元,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为23,674.88万元,近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为75.53%,公司现金分红比例较高。

  (二)最近三年未分配利润使用情况

  公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,继续用于公司经营发展和后期利润分配。

  三、公司2019年-2021年股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  (一)制定本规划考虑因素

  公司综合考虑发展战略规划、发展目标和行业发展趋势,实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  (二)本规划的制定原则

  本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (三)未来三年(2019年-2021年)的具体股东回报规划

  1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

  2、现金分红条款和政策

  公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股利;每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

  在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不超过24个月。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。

  3、利润分配决策机制

  公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出,并经监事会半数以上的监事表决通过后,提交股东大会审议。

  董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的,董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,由独立董事发表意见,并提交股东大会审议,专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。

  公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

  董事会审议利润分配预案时,须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜;独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前,对该预案发表明确的独立意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  4、公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利:

  (1)现金;(2)股票。

  公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。

  除非有关法律、法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  6、公司将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性,并优先考虑现金分红,具体分红比例由股东大会依法作出决议。

  四、本规划的生效机制

  1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

  2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  3、本规划由公司董事会负责解释。

  第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  (一)假设前提

  1、本次非公开发行于2019年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

  2、本次非公开发行股份数量为232,240,000股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);假设募集资金金额239,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,161,200,000 股为基础,仅考虑本次非公开发行A股股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  6、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  7、公司2018年利润分配方案为:以截至2018年12月31日公司股本总额1,161,200,000股为基数,向全体股东进行现金分红,每10股分配现金1.00元(含税),共计分配现金116,120,000元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。

  8、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于母公司股东的权益数-2018年利润分配金额+2019年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

  假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和10.00%,且本次非公开发行募集资金到位,2019年末归属于母公司股东的权益假设数分别为元5,371,788,350.40、5,399,065,682.67元和5,426,343,014.94元。

  以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)测算过程

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  ■

  注:以上测算数据未考虑公司变更关于国家可再生能源补助电费收入的会计政策对历史年度财务数据的影响。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  同时,公司对2019年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

  公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过239,000.00万元,扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款,具体情况如下:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (二)本次非公开发行的必要性和合理性

  1、生活垃圾焚烧发电属于资金密集型行业,募集资金有利于公司快速发展

  垃圾焚烧发电行业所需前期投入大,一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时,垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长,一般在8-12年,属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性,该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此,资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。

  截至2019年9月30日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个,在建项目7个,筹建项目15个,运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日,装机容量363.5MW,为保证公司持续发展,需要不断扩大投入。因此,通过本次非公开发行股票募集资金,加大垃圾焚烧发电项目投资建设,有利于进一步提高公司的垃圾处理能力,提高市场占有率,扩大公司业务覆盖范围和影响力,增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步巩固公司主业优势,增强公司主业核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。

  2、降低公司资产负债率,增强抗风险能力

  随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日,公司合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元,总负债规模为944,170.92万元,资产负债率达到73.82%。

  目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资本实力,优化资本结构,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险能力,并有利于增强公司后续融资能力,一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款。

  本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人才储备

  公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司自成立以来,一直从事垃圾焚烧发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展,已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队,在垃圾焚烧发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设,还是后期的项目运营上,均有良好的技术储备。

  公司目前继续推进大型炉排的研发,完成800吨焚烧炉的设计和优化工作,并开始加工制造;组织开展垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统研发;截至2019年9月30日,公司累计获得的专利授权已达58项(其中发明专利11项,实用新型专利47项)。

  3、市场储备

  垃圾焚烧发电行业具有政策鼓励、区域垄断、资金密集、投资回收期长、季节性波动不明显等特征。垃圾焚烧发电行业的上游行业包括施工企业、安装企业、垃圾处理及发电设备(如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等)的供应商等。此外,地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。下游行业主要包括地方政府部门及电网公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府提供垃圾焚烧处理服务,并收取垃圾处理费;向电网公司销售电力,并收取发电收入。

  截至2019年9月30日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个,在建项目7个,筹建项目15个,运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日,装机容量363.5MW,公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司的发展,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

  1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,预期投资回报率较高,随着项目的建成并实现效益,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  在本次发行募集资金到位前,为使募集资金投资项目尽快实施,公司将积极调配资源,提前实施募集资金投资项目的前期准备工作,公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

  本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

  3、不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、相关主体出具的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:

  (一)控股股东、实际控制人承诺

  作为公司的控股股东、实际控制人,北京国资公司出具了《北京市国有资产经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,承诺如下:

  “一、截至本函出具之日,本公司不存在干预绿色动力经营管理活动,侵占绿色动力利益的行为。

  二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动;不会侵占绿色动力的利益。”

  (二)全体董事、高级管理人员承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

  第九节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

  特此公告。

  绿色动力环保集团股份有限公司董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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