重庆宗申动力机械股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人左宗申先生、黄培国先生、主管会计工作负责人刘源洪先生及会计机构负责人(会计主管人员)夏丹女士声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用√不适用

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  ■

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  √适用□不适用

  单位:人民币万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  √适用□不适用

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  注:以上预期收益为本报告期的预期收益(包括公允值变动损益)

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □适用√不适用

  六、衍生品投资情况

  √适用□不适用

  单位:人民币万元

  ■

  注1:衍生品投资情况按照金融机构以及衍生品投资类型进行分类。

  注2:远期外汇业务不要求初始净投资,故不适用期初投资金额、报告期内购入金额、报告期内售出金额、期末投资金额及期末投资金额占公司报告期末净资产比例项目;报告期实际损益金额包括本期已交割远期合约投资收益、以及期末未交割远期合约公允价值变动两部分。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-46

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第十届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)董事会于2019年10月23日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  2、会议召开的时间、地点、方式

  公司第十届董事会第三次会议于2019年10月29日在宗申产业集团办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  3、董事出席会议情况

  会议应到董事9名,实到董事9名,以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议,公司部分监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经会议逐项审议并表决,作出如下决议:

  1、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《2019年第三季度报告正文和全文》;

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《2019年第三季度报告正文和全文》。

  2、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于变更募集资金用途的议案》;

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于变更募集资金用途的公告》。

  议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  3、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

  三、备查文件

  1、公司第十届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事审核意见。

  特此公告!

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-47

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第十届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)监事会于2019年10月23日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。

  2、会议召开的时间、地点、方式

  公司第十届监事会第三次会议于2019年10月29日在宗申产业集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  3、监事出席会议情况

  会议应到监事7名,实到监事7名,本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经会议逐项审议并表决,作出如下决议:

  1、以七票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《2019年第三季度报告正文和全文》;

  经审核,监事会认为,董事会编制和审议的公司《2019年第三季度报告正文和全文》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定;内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定;报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第三季度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;参与2019年第三季度报告编制与审议的相关人员,未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

  2、以七票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

  经审议,监事会认为,公司变更募集资金用途用于收购大江动力公司100%股权,是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的,有利于提高募集资金使用效率,促进公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  三、备查文件

  1、公司第十届监事会第三次会议决议。

  特此公告!

  重庆宗申动力机械股份有限公司监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-48

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准,重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)通过主承销商中德证券有限责任公司(简称“中德证券”)于2012年3月以非公开发行方式向10名特定投资者共计发行了165,441,175.00股人民币普通股(A股),发行价格为5.44元/股,实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元,经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审验,并出具“川华信验(2012)10号”《验资报告》。按照发行方案,募集资金分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”、“三轮摩托车专用发动机项目”和“技术中心建设项目”。

  2、公司分别于2015年8月21日和2015年9月15日召开了第八届董事会第三十八次会议和2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将原募集资金项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“三轮摩托车专用发动机项目”暂未投入的部分募集资金,合计50,000万元(含理财收益等)变更用于“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”。

  3、公司分别于2018年1月20日和2018年2月7日召开了第九届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,将原募集资金项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金,合计70,000万元(含理财收益等)变更用于“收购大江动力公司100%股权”。

  4、截至本公告披露日,公司募集资金实际投入情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)募集资金投资项目变更情况

  1、为了提高募集资金使用效率和产业投资回报,公司拟将现正在实施的两个募集资金项目中的“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的募集资金余额3,128.49万元,全部变更用于另一个募集资金项目一“收购大江动力公司100%股权”,变更募集资金金额占本次非公开发行实际募集资金净额的3.58%。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上表列示的募集资金变更金额暂未包含募集资金专户未结利息及手续费等,本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。

  2、提请公司董事会和股东大会授权公司管理层签署上述变更方案涉及的法律文件,并办理相应的工商变更登记手续。

  (三)本次募集资金投资项目变更的审议情况

  2019年10月29日,公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

  公司本次变更募集资金用途不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  1、“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”的基本情况

  (1)计划投资情况

  “左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”投资总金额为50,000万元。项目实施主体为公司二级全资子公司-重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司,项目实施地为四川、重庆,建设期限为3年。

  公司分别于2018年1月20日和2018年2月7日召开了第九届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,将原募集资金项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金,合计70,000万元(含理财收益等)变更用于“收购大江动力公司100%股权”。其中,“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”变更募集资金为48,972.64万元,变更完成后该项目剩余募集资金3,067.09万元。

  (2)实际投资情况

  “左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”已投入募集资金1,651.11万元,已建成2家区域分公司,2个区域物流中心,3家直营门店。截至本公告披露日,该项目剩余未使用募集资金3,128.49万元,占该项目原募集资金计划投入金额的6.26%,占总募集资金净额的3.58%。

  (二)终止原募投项目的原因

  随着近几年摩托车市场和汽车售后服务市场的需求及成熟度的变化,公司对“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”重新做了研究和评估。由于国内摩托车市场环境发生较大变化,左师傅销售服务网络建设项目的投资结构和投资方向已不适合公司战略发展需要,公司拟终止该项目,并将项目剩余募集资金全部用于现有募集资金项目一一“收购大江动力公司100%股权”。

  (三)变更募集资金项目后的影响

  重庆大江动力设备制造有限公司(简称“大江动力公司”)作为公司的全资子公司自2018年3月1日起纳入公司合并报表范围。公司利用全资子公司一重庆宗申通用动力机械有限公司的“动力”产品竞争优势和大江动力公司的“终端”产品竞争优势,加强了“采购、研发、制造、市场营销”等环节的资源整合和协同,经营业绩均得到快速提升,现已成为国内通用机械制造行业的龙头企业。本次变更募集资金用途将更有利于提高公司募集资金使用效率和产业投资回报,巩固公司在该行业的竞争优势,促进公司的长远发展。

  本次募集资金用途变更完成后,“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”的实施主体一公司二级全资子公司重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司的注册资本将相应减少。具体变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述减资金额包含截至本公告日的募资资金账户余额3,128.49万元,以及期间未结利息及手续费等。

  三、变更后募投项目情况说明

  (一)标的公司基本情况

  1、标的公司简介

  企业名称:重庆大江动力设备制造有限公司

  统一社会信用代码:915002277562455181

  企业性质:有限责任公司

  注册资本:1,200万元

  成立时间:2004年2月12日

  法定代表人:熊晓华

  注册地址:重庆市璧山区青杠街道工贸区内

  经营范围:生产、销售:通用汽油机(按许可证核定事项从事经营);生产、销售:普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具;从事货物及技术进出口业务。

  2、标的公司主营业务

  大江动力公司是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商,主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务,主要产品包括发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等多种通用汽油机及其终端产品。

  3、标的公司主要财务指标

  单位:元

  ■

  4、产权及控制关系:大江动力公司实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。

  (二)交易概述

  公司分别于2018年1月20日和2018年2月7日召开了第九届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》,拟以现金方式收购大江动力公司原股东持有的大江动力公司100%股权,现金收购的资金来源为前次变更后的募集资金70,000万元(含理财收益等)及自有资金25,000万元。具体内容详见公司刊登在指定媒体和网站的相关公告。

  (三)交易价款及支付时间

  1、交易价款

  本次股权转让的评估基准日为2017年8月31日。参照上海东洲资产评估有限公司《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2017】第1277号),经双方协商,确定标的股权的转让价款为人民币95,000万元。

  2、支付时间

  (1)公司应在如下条件均获满足之日起5个工作日内,向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的51%,即向大江动力公司原股东合计支付48,450万元:

  ①本次交易已完成工商变更登记手续;

  ②就目标公司关联企业重庆大江摩托车发动机制造有限公司(简称“大江摩托”)向重庆阳达机械制造有限公司(大江动力公司的全资子公司,简称“阳达机械”)实物出资事宜,完成大江摩托名下位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村、建筑面积共计1,099.98平方米的13处商品房的产权过户手续;

  ③就大江摩托用于向阳达机械出资的、位于重庆市璧山区青杠街道白云大道999号新建厂房、食堂及辅助用房(建筑面积共计约28,116.79平方米),办理完成不动产权登记手续并由阳达机械取得不动产权证书。

  (2)会计师事务所出具目标公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2018年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内,公司向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的15%,即向大江动力公司原股东合计支付14,250万元。

  (3)会计师事务所出具目标公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2019年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内,公司向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的15%,即向大江动力公司原股东合计支付14,250万元。

  (4)会计师事务所出具目标公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且公司2020年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内,公司向大江动力公司原股东支付标的资产收购价款的19%,即向大江动力公司原股东合计支付18,050万元。

  截至本公告披露日,公司已按照协议约定,支付完成第二笔股权收购款。

  (四)本次交易的定价政策及定价依据

  本次股权收购交易的定价以大江动力公司截至评估基准日(2017年8月31日)的股东权益评估数值协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法(成本法)两种方法进行评估,在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上,最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。

  (五)业绩承诺

  根据《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》中的业绩承诺,目标公司大江动力公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。

  公司于2018年3月1日将大江动力公司纳入并表范围,大江动力公司在2018年1-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母净利润为11,384.06万元;根据会计准则相关规定,按购买日的公允价值持续计算确认的大江动力公司2018年3-12月实现的扣除非经常性损益后归母净利润为9,673.74万元。截至本公告披露日,大江动力公司已完成2018年度业绩承诺。

  (六)业绩补偿

  1、大江动力公司原股东承诺,如利润承诺期间内,大江动力公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数(如有)低于该年度承诺利润数额,则大江动力公司原股东应按如下方式对公司进行补偿:

  (1)如大江动力公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数(如有)未能达到该年度承诺利润数额,但不低于该年度承诺利润数额的80%(含),则大江动力公司原股东应就差额部分以现金方式补偿给公司。

  (2)如大江动力公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数(如有)未能达到该年度的承诺利润数额的80%,但不低于该年度承诺利润数额的65%(含),则大江动力公司原股东应就差额部分以两倍现金补偿给公司。

  (3)如大江动力公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数(如有)未能达到该年度的承诺利润数额的65%,则大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿:

  应补偿金额=[该年度承诺利润数额-(该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数)]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格

  2、大江动力公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对大江动力公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。为避免疑问,大江动力公司业绩实现情况的会计核算应使用与公司一致的会计政策和会计估计,且大江动力公司实现的净利润是指大江动力公司按照其在标的资产交割日的原账面价值连续计算的净利润。

  (七)股权收购事项的必要性和可行性分析

  1、市场前景

  通用动力设备行业起源于欧美,主要产品有通用发动机及终端设备如发电机组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。作为消费类设备,通用动力设备市场空间巨大,欧美、亚洲、澳洲等经济发达地区,居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市场。与此同时,随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持,以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增长趋势。

  近年来,随全球经济复苏,全球不同地区和国家的消费水平都得以大幅提高,消费习惯发生巨大变化,智能化、便捷化的通用动力设备产品的市场需求上涨;极端天气及自然灾害频发、电力短缺等因素使得抢险救援通机终端设备、发电机等产品的需求显著增加;国内外不断增长的建筑建造需求,带动了发动机和工业发电机的需求稳定增长;随着国内城镇化水平不断提高,城市公共绿化、小区绿化和高尔夫球场等大型园林和体育用地不断扩展,园林机械的需求也大幅增长;随着我国及全球发展中国家农业机械化不断提高,国家农业流转、集中经营的政策出台,使得国内外对农业微耕机等农机产品的需求不断提高。

  随着国际市场对通用动力设备终端的需求不断更新以及发展中国家农业机械化程度的提高,通用动力设备行业规模迅速扩大,促进了我国通用动力设备行业的发展,预计未来一段时间内通用动力设备产品销量将保持稳定持续增长。

  2、主要业务以及竞争优势

  大江动力公司是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商,主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务,主要产品包括发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机械系列、水泵系列等多种通用汽油机及其终端产品。大江动力公司在通用动力设备行业经营多年,已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系,目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区,与TTI、Generac、NT等全球通用机械制造领域的知名企业建立了长期业务合作伙伴关系,是国内主要的通用动力制造企业之一。

  3、项目经济效益分析

  2018年度,大江动力公司实现营业收入146,907.09万元,实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润11,384.06万元。根据公司与大江动力公司原股东签署的股权收购协议,若大江动力公司原股东承诺的盈利均顺利实现,将有效提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

  4、综合分析结论

  (下转B14版)

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-45

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-31

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