重庆宗申动力机械股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接B13版)

  大江动力公司成为公司全资子公司后,公司通用动力设备产业的营业收入得到增厚,公司在通用动力设备产业领域的经营规模与市场占有率得到进一步提升。该股权收购事项能够增强公司核心竞争力,强化公司盈利能力,具备可行性。

  (八)项目实施面临的风险及应对措施

  1、业绩承诺不能达标的风险

  大江动力公司原股东承诺大江动力公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。

  应对措施:大江动力公司原股东承诺,如利润承诺期间内,大江动力公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数(如有)低于该年度承诺利润数额,将按照股权收购协议中约定的方式对公司进行现金补偿。

  2、标的资产估值风险及对策

  截至评估基准日2017年8月31日,大江动力公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为6,842.62万元,在相关假设条件成立的前提下,大江动力公司股东全部权益评估价值为95,000.00万元,评估增值88,157.38万元,增值率1,288.36%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变,将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性,进而影响到交易标的的价值实现。

  应对措施:利润承诺期间届满时,公司将对标的资产进行减值测试。如减值额超过大江动力公司原股东作出的业绩承诺补偿总额,大江动力公司原股东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且公司2020年度股东大会审议通过年度报告后5个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿。

  3、业务整合的风险

  为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,公司已对大江动力公司在产品战略、品牌管理等方面进行一定程度的优化整合,但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异,本次交易完成后,能否顺利完成业务整合存在一定的不确定性。

  应对措施:公司已通过派驻关键岗位人员、建立由双方核心员工组成的工作小组、定期举行沟通交流会等方式构建多方位的沟通交流机制,增进管理团队的相互了解,提高协同效应,促进业务整合的顺利进行。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  独立董事意见:公司变更募集资金用途用于收购大江动力公司100%股权,是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的,有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报,符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金用途的审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将变更募集资金用途事项的议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  监事会意见:公司变更募集资金用途用于收购大江动力公司100%股权,是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的,有利于提高募集资金使用效率,促进公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  保荐机构意见:公司本次变更募集资金项目的事项已经第十届董事会第三次会议审议通过,监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况,不存在损害上市公司和股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,本保荐机构同意公司本次变更募集资金项目的事项。本事项尚需宗申动力股东大会审议通过。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第三次会议决议;

  2、公司第十届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事审核意见;

  4、中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。

  特此公告!

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-49

  重庆宗申动力机械股份有限公司关于

  召开2019年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)董事会。公司于2019年10月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,对相关事项进行审议。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开日期和时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2019年11月19日(星期二)下午14:30。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月19日9:30~11:30,13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2019年11月18日15:00)至投票结束时间(2019年11月19日15:00)间的任意时间。

  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2019年11月13日(星期三)。

  7、出席对象:

  (1)截止股权登记日2019年11月13日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必为本公司股东)(授权委托书见本通知附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:重庆市巴南区渝南大道126号,宗申产业集团办公大楼一楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)将以下事项提交本次股东大会审议:

  1、关于变更募集资金用途的议案。

  (二)该议案已经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过,详细内容见本公司于2019年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式与要求

  (1)拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记;

  (2)异地股东可用信函或传真方式登记;

  (3)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托他人出席会议的,受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  2、登记时间:2019年11月14日至2019年11月18日(工作日)9:00-16:00

  3、登记地点:公司董事会办公室

  公司地址:重庆市巴南区炒油场宗申工业园

  4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

  五、参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  1、投票代码:361696

  2、投票简称:宗申投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

  1、投票时间:2019年11月19日的交易时间,即9:30~11:30,13:00~15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过互联网投票系统参加投票的程序

  1、投票时间:开始时间为2019年11月18日15:00,结束时间为2019年11月19日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  公司地址:重庆市巴南区宗申工业园

  联系人:李建平周霞

  联系电话:023-66372632

  联系传真:023-66372648

  电子邮箱:zhouxia@zsengine.com

  邮政编码:400054

  其他事项:出席会议食宿和交通费自理。

  2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  七、备查文件

  1、公司第十届董事会第三次会议决议。

  特此通知!

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  附:

  授权委托书

  兹全权委托先生/女士代表本人(本单位)出席重庆宗申动力机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并对会议所有方案行使表决权。

  ■

  注:委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

  委托人签名:身份证号码:

  代理人签名:身份证号码:

  委托人持股数:委托人证券账户号:

  委托日期:委托有效期:

  

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-51

  重庆宗申动力机械股份有限公司关于

  参加“重庆辖区上市公司2019年

  投资者网上集体接待日活动”的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为提高上市公司规范化运作水平,推动重庆辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作,在重庆证监局指导下,重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“重庆辖区上市公司2019年投资者网上集体接待日活动”。活动将于2019年11月6日(星期三)下午15:00-17:00举行,投资者可以登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)进入本公司互动平台参与交流。

  届时,公司高管人员将参加本次活动,通过网络在线交流形式,就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题,与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与。

  特此公告!

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-50

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于购买理财产品的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第二十四次会议和2018年年度股东大会审议通过《关于公司开展理财业务的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》:批准使用日峰值最高额度不超过8亿元(含)的自有资金和日峰值最高额度不超过2亿元(含)的闲置募集资金购买低风险理财产品,有效期至公司2019年年度股东大会重新核定额度前。相关内容详见公司于2019年3月28日、5月10日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  自2019年1月1日至2019年9月30日,公司及子公司使用自有资金和部分闲置募集资金累计购买理财产品未超过公司股东大会授权额度,以上购买理财产品的交易均不构成关联交易,具体情况请见附件《重庆宗申动力机械股份有限公司购买银行理财产品情况表》。

  特此公告!

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  附件:重庆宗申动力机械股份有限公司购买银行理财产品情况表

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上预期收益为本报告期的预期收益(包括公允值变动损益)

本版导读

2019-10-31

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