江西正邦科技股份有限公司公告(系列)

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接B9版)

  本次注销完成后,2018年限制性股票预留部分授予激励对象人数由78人调整为77人,首次授予激励对象人数不变。

  上述事项需提交股东大会审议。

  三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

  单位:股

  ■

  备注:上表中的总股本以截止2019年10月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

  四、本次回购对公司的影响

  本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为:由于公司部分限制性股票激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销,符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。

  六、独立董事意见

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,由于公司部分限制性股票激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

  经核查,公司本次回购注销限制性股票,符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、有效,且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。

  七、法律意见书的结论意见

  本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定;公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议,并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第五十六次会议决议;

  2、第五届监事会第四十四次会议决议;

  3、独立董事关于公司第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见;

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已到期未行权的股票期权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的的法律意见书;

  5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2019一201

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票

  激励计划之首次授予股票期权

  第一个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股,行权价格为4.05元/股。

  2、本次行权采用自主行权模式。

  3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

  4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)于2019年10月30日召开第五届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足,现将有关情况公告如下:

  一、2018年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序

  1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月1日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人,授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

  5、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  6、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  7、2019年5月13日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2019年5月13日为授予日,向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  8、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股;尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

  审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股,限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  9、2019年7月2日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人,授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

  10、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  11、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

  审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》,首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股,行权价格为4.05元/股。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  二、董事会关于满足2018年激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的说明

  1、等待期已满

  根据公司2018年9月17日分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定首次授予部分股票期权的授予日为2018年9月17日。首次授予部分股票期权的登记完成日为2018年11月1日,截止2019年10月31日,公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第一个等待期已满,可行权数量为1,338.00万股,占获授股票期权数量的比例为50%。

  2、满足行权条件情况的说明

  公司董事会对《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》约定的业绩条件进行了审查,行权条件如下:

  ■

  综上所述,董事会认为:截止2019年10月31日,2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第七次股东大会之授权,同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

  三、2018年激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权安排

  1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、本期可行权激励对象及可行权数量:

  ■

  注:股权激励计划中253名首次授予的激励对象239人绩效考评结果为A,7人绩效考评结果为B,3人绩效考评结果为C,0人绩效考评结果为D,2人绩效考评结果为E,满足可行权条件,按照行权比例行权,未行权部分由公司注销。2人绩效考评结果为F,当年激励额度不能行权,由公司注销。因此,第一期可行权数量为1,338万股,因业绩考核原因导致注销激励对象部分或全部期权的数量为33万股。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整

  3、首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为4.05元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整。

  4、本次行权采用自主行权模式。

  5、第一个可行权期的行权期限:2019年11月1日至2020年10月31日。

  6、可行权日:根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》的规定,可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  四、行权专户资金的管理和使用计划

  公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

  五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  六、不符合条件的股票期权处理方式

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出尚未行权的股票期权不得行权。

  七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

  八、股票期权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

  1、对公司经营能力和财务状况的影响

  根据公司2018年股权激励计划,如果股票期权第一个行权期可行权期权1,338万份行权,公司净资产将因此增加5,418.90万元,其中:总股本增加1,338.00万股,计1,338.00万元,资本公积增加4,080.90万元。综上,第一个行权期可行权期权若全部行权并假定以2018年相关数据为基础测算,2018年基本每股收益将下降0.0004元,股票期权的行权对每股收益的影响较小。

  2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次激励对象中的董事、高级管理人员,在公告日前6个月内买卖公司股票的情况如下:

  ■

  十、独立董事、监事会及法律意见

  (一)独立董事独立意见

  经审慎核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的不得行权的情形,公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期的行权安排(包括行权条件、行权价格、行权期限等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第一个行权期的行权安排。

  (二)监事会意见

  经认真审核,监事会认为:截止2019年10月31日,《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》所规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定,授予股票期权激励的251名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求,符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定,同意公司办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

  (三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2018年度业绩满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,251名激励对象第一个行权期绩效考核合格,其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的251名激励对象办理相关手续。

  (四)律师事务所的法律意见

  江西华邦律师事务所认为,公司本次股票期权激励计划第一个行权期有关行权的相关事宜均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

  十一、备查文件

  1、第五届董事会第五十六次会议决议;

  2、第五届监事会第四十四次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见;

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2019一202

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票

  激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计480人;

  2、本次限制性股票解除限售数量为1,189.15万股,占目前公司股本总额的0.49%;

  3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开第五届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经满足,并根据2018年第七次临时股东大会的相关授权,办理2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2018年股权激励计划”)首次授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。

  一、2018年限制性股票激励计划简述

  1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月7日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,192名激励对象因个人原因自愿放弃(其中:182人全部放弃,10人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此,公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人,授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

  5、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  6、2019年5月13日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2019年5月13日为授予日,向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  7、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,经本次调整,2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  8、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  9、2019年7月16日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,22名激励对象因个人原因自愿放弃(其中:16人全部放弃,6人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此,公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人,授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

  10、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股,占公司目前总股本的0.49%。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  二、2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  (一)限售期已届满

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司2018年股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年9月17日,上市日期为2018年11月9日,截至2019年11月8日,公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

  (二)解除限售条件成就情况说明

  ■

  综上所述,董事会认为本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第七次临时股东大会的授权,同意公司按照2018年股权激励计划的相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

  三、2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售情况

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定:首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的50%,即本次可解除限售的限制性股票数量为1,189.15万股,481名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为480人。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下:

  单位:万股

  ■

  注:股权激励计划中481名首次授予的激励对象中,407人绩效考评结果为A,30人绩效考评结果为B,20人绩效考评结果为C,14人绩效考评结果为D,9人绩效考评结果为E,满足解除限售条件,按照解除限售比例解除限售,未解除限售部分由公司回购注销。1人绩效考评结果为F,当年激励额度不能解除限售,由公司回购注销。因此,本次可解除限售的限制性股票数量为1,189.15万股,因业绩考核原因导致激励对象部分或全部限制性股票回购注销股票数量为55.1万股。

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解除限售的480名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件,激励对象在考核年度内考核结果均符合解除限售要求,且符合公司业绩指标等其他解除限售条件,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  五、独立董事的独立意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

  2、公司2018年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  综上所述,我们一致同意公司按照相关规定办理2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  六、监事会核查意见

  公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查,监事会认为:

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的480名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形;其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

  我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  七、律师出具的法律意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次解除限售条件已成就,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权,公司在限售期满后办理解除限售事宜,符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第五十六次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见;

  3、第五届监事会第四十四次会议决议;

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2019一203

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于为下属子公司韶关正邦畜牧发展

  有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江西正邦科技股份有限公司(“公司”)2019年10月30日第五届董事会第五十六次会议全体参会董事同意,审议通过了《关于为下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司提供担保的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议,有关事项如下:

  一、担保情况概述

  因公司业务发展的需要,公司下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司(“韶关正邦”)拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务,并由本公司提供连带责任担保,担保额度共26,000万元,有效期自公司股东大会审议通过后,相关协议签署之日起6年。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司,无其他对外担保。具体对外担保额度如下:

  单位:人民币万元

  ■

  公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内,办理具体的签署事项。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:韶关正邦畜牧发展有限公司

  2、成立日期:2017年1月3日

  3、注册地址:韶关市武江区重阳镇万候村委会办公楼102房

  4、法定代表人:黄国平

  5、注册资本:1,000万元

  6、经营范围:对农业、养殖业、畜牧业、机械制造业领域的投资;生猪养殖、销售;机械生产、销售。

  7、股东的出资额及出资比例:

  ■

  注:公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%的股权。

  8、主要财务状况:截止2018年12月31日,韶关正邦总资产12,345.11万元,负债总额11,326.50万元,净资产1,018.61万元;2018年度实现营业收入0.00万元,净利润20.21万元。截止2019年6月30日,韶关正邦总资产15,813.36万元,负债总额14,784.74万元,净资产1,028.61万元;2019年1-6月实现营业收入0.00万元,净利润10.00万元。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由公司及被担保子公司与银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  本次担保的对象为本公司的下属子公司,本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会认为:此类担保,有利于支持子公司拓展融资渠道,增加流动资金信贷额度储备,保障被担保子公司持续、稳健发展,被担保公司不会给公司带来较大的风险,同意公司为下属子公司提供担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事黄新建先生和李汉国先生对《关于为下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司提供担保的议案》,发表独立意见如下:

  我们认为:公司下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司向商业银行等金融机构申请综合授信业务,公司为其提供连带责任担保,主要是为了其生产经营的正常需求,本次担保是公司为下属子公司担保,该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保,该担保事项还需提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司对控股子公司提供的担保总额为1,200,502万元(含本次董事会批准的担保额度26,000万元,被担保单位均为合并报表范围内公司),占最近一期经审计总资产的比例为56.29%;占最近一期经审计净资产的比例为176.04%,无逾期担保。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第五十六次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2019一204

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于2019年第五次临时股东大会

  增加临时提案暨股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增加临时提案的相关情况

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)于2019年10月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-194),公司定于2019年11月8日召开公司2019年第五次临时股东大会。

  2019年10月28日,公司控股股东正邦集团有限公司(“正邦集团”)向公司董事会提交了《关于增加公司2019年第五次临时股东大会临时提案的函》,提议将《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》和《关于为下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2019年第五次临时股东大会审议。上述议案已经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过,具体内容详见2019年10月30日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》的相关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  控股股东正邦集团持有公司股份469,015,985股,占公司总股本的19.18%,其临时提案内容属于股东大会职权范围,且增加临时提案的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此,公司董事会同意将上述临时提案提交于2019年11月8日公司的召开2019年第五次临时股东大会审议。

  增加的临时提案具体内容如下:

  1、《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相关规定,由于公司部分限制性股票激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

  2、《关于为下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司提供担保的议案》

  因公司业务发展的需要,公司下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司拟在向商业银行等金融机构申请综合授信业务,并由本公司提供连带责任担保。担保额度26,000万,有效期自公司股东大会审议通过后,相关协议签署之日起6年。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司,无其他对外担保。

  除增加上述临时提案外,公司于2019年10月24日公告的原股东大会通知其他事项不变。

  二、公司召开2019年第五次临时股东大会的补充通知

  公司董事会现将公司召开的2019年第五次临时股东大会的有关事项重新通知下:

  (一)会议基本情况

  1、会议届次:2019年第五次临时股东大会;

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性:根据公司第五届董事会第五十五次、第五十六次会议决议,公司将于2019年11月8日召开2019年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议时间为:2019年11月8日下午14:30。

  网络投票时间为:2019年11月7日至2019年11月8日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月8日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月7日下午15:00至2019年11月8日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开的方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年11月1日(星期五)。

  7、出席对象:

  1)截止2019年11月1日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东;

  2)公司董事、监事及高级管理人员;

  3)公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点:江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号,公司会议室。

  (二)会议审议事项

  本次会议审议以下议案:

  1、审议《关于选举公司第六届董事会三名非独立董事的议案》(采用累积投票);

  1.01《选举林印孙先生为公司第六届董事会非独立董事》;

  1.02《选举程凡贵先生为公司第六届董事会非独立董事》;

  1.03《选举LIEWKENNETHTHOWJIUN先生为公司第六届董事会非独立董事》。

  2、审议《关于选举公司第六届董事会二名独立董事的议案》(采用累积投票);

  2.01《选举黄新建先生为公司第六届董事会独立董事》;

  2.02《选举李汉国先生为公司第六届董事会独立董事》。

  3、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》(采用累积投票);

  3.01《选举黄建军先生为公司第六届监事会股东代表监事》;

  3.02《选举吴佑发先生为公司第六届监事会股东代表监事》。

  4、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》;

  5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  6、审议《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》;

  7、审议《关于为下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司提供担保的议案》。

  注:根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。因此,上述议案将对中小投资者的表决单独计票,并将结果予以披露。

  上述议案第1-3项议案将采取累积投票方式选举,即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,否则该议案投票无效,视为弃权。独立董事与非独立董事的选票分开计算。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  上述议案第4-5、7项议案股东大会以特别决议方式审议,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。第6项议案属于关联交易事项,关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。

  上述议案已经公司第五届董事会第五十五次、五十六次会议审议通过,相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2019年10月24日及2019年10月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  (三)提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  (四)现场会议登记事项

  1、登记方式

  (1)法人股东登记:法定代表人出席,须持有营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,代理人须持有营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

  (2)个人股东登记:个人股东亲自出席的,须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

  (3)上述授权委托书最晚应当在2019年11月5日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

  本公司提请各股东注意:法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的,本公司有权拒绝承认其参加现场会议的资格。

  (4)异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记。信函、传真或电子邮件在2019年11月5日17:00前送达或传真至公司董事会办公室或发送至指定电子邮箱内。请采用信函、传真或电子邮件方式进行登记的股东,在信函、传真或电子邮件发出后,请拨打公司本次会议联系电话进行确认。

  来信请寄:江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号江西正邦科技股份有限公司证券部,邮编:330096(来信请注明“股东大会”字样)。

  2、登记时间:2019年11月5日(上午9:00-12:00、下午13:30-17:00)

  3、登记地点:江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

  4、邮政编码:330096

  5、会议联系方式

  (1)联系人:王飞、胡仁会;

  (2)电话:0791-86397153;

  (3)传真:0791-88338132;

  (4)邮箱:zqb@zhengbang.com。

  6、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件:

  1、公司第五届董事会第五十五次会议决议;

  2、公司第五届董事会第五十六次会议决议;

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362157”,投票简称为“正邦投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  例如:选举非独立董事(如表一提案1,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年11月8日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  本人(本单位)作为江西正邦科技股份有限公司的股东,兹委托先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  (说明:1、对总议案及非累计投票提案,请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理;2、对累计投票提案,请填报投给候选人的选举票数,注意投票总数不得超过表决人拥有的选举票数。)

  委托人(签字盖章):;

  委托人身份证号码或营业执照号码:;

  委托人股东账号:;委托人持股数量:股

  委托日期:年月日;

  受托人(签字):;

  受托人身份证号码:。

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章;自然人委托须本人签字。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

本版导读

2019-10-31

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