利欧集团股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2019-109

  债券代码:128038 债券简称:利欧转债

  利欧集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2019年11月1日以电子邮件的形式发出通知,并通过电话进行确认,于2019年11月8日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名,实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

  与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成如下决议:

  一、审议通过《关于上海智趣广告有限公司2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  有关内容详见公司2019年11月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海智趣广告有限公司2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》(公告编号:2019-110)。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2019年11月9日

  

  证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2019-110

  债券代码:128038 债券简称:利欧转债

  利欧集团股份有限公司

  关于上海智趣广告有限公司2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份”、“公司”)于2016年以发行股份及支付现金相结合的方式收购了上海智趣广告有限公司(以下简称“智趣广告”)100%的股权,并以收益法的评估结果作为定价依据。鉴于智趣广告2018年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差,特此说明相关情况如下。

  一、关于资产购买的基本情况

  公司于2015年12月8日召开的第四届董事会第十八次会议和2016年3月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案,公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称“迹象信息”)、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权,交易价格为75,400.00万元。其中,交易对价的55%以发行股份的方式支付,交易对价的45%以现金方式支付,本次非公开发行股份购买资产的发行价格为16.17元/股。公司聘请坤元资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2016]1号《利欧集团股份有限公司拟发行及支付现金购买资产涉及的上海智趣广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果,经评估,智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元,协商后交易作价75,400.00万元。

  同时,为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金,公司向博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿共8名投资者发行41,690,626股,发行价格为17.39元/股,募集资金总额为724,999,986.14元。

  2016年7月5日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1466号)。

  2016年7月13日,迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权过户登记至公司名下,工商变更登记手续办理完毕。

  2016年9月1日,本次发行股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

  2016年9月9日,本次重组涉及的新增股份获准上市,重组实施完毕。

  二、业绩承诺和实现情况

  2015年12月7日,公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协议》(“业绩补偿协议”),其中承诺智趣广告2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元,如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达到上述标准,则交易对方将按照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2019〕8867号),智趣广告2018年度实现的审核税后净利润为770.15万元,实现数低于业绩承诺数9,031.85万元。

  三、2018年盈利预测未实现的主要原因

  由于宏观经济增速回落,近年来互联网营销行业增速逐步放缓,市场竞争愈发激烈。此外,2018年3月至12月期间,原国家新闻出版广电总局因机构改革,全面暂停所有游戏版号的发放,没有获批版号的游戏只能内测而无法收费,对游戏行业产生较大冲击。智趣广告的游戏类数字营销业务也深受影响,对新客户开发不达预期。

  互联网金融行业恶性风险事件持续曝出,监管趋严,2018年度智趣广告在互联网金融领域的业务拓展无法达到预期目标,也影响了智趣广告2018年度整体利润。

  四、致歉声明及后续措施

  针对智趣广告在2018年度未能实现承诺业绩情况,公司董事会、管理层高度重视并深感遗憾,在此向广大投资者诚恳道歉。后续,公司将督促相关股东履行承诺,并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。

  公司将继续加强对智趣广告的管控,督促其落实各项经营举措,力争以更好的业绩回报全体股东。

  五、2017年度业绩补偿进展情况

  截止本公告披露日,2017年度业绩补偿方案尚在进行中。具体如下:

  由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿,根据《补偿协议》的约定,2017年度业绩补偿方案为:徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股,尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿;同时,迹象信息应当返还的对应现金分红为506,450.16元。

  关于迹象信息补偿的具体股份数量,已经公司第五届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回购迹象信息2017年度应补偿的股份23,477,822股并予以注销。

  2019年4月10日,公司函告迹象信息及其股东要求其履行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。

  根据《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》第15.2条约定:“如果各方之间因本合同引起或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔,各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决,仲裁地点为上海,仲裁语言为中文。”

  受公司委托,浙江天册律师事务于2019年4月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提交了仲裁申请,仲裁请求:(1)裁决被申请人(迹象信息)向申请人(利欧股份)交付23,477,822股利欧集团股份有限公司股份(证券代码:002131,证券简称:利欧股份),并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜。(2)裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述23,477,822股利欧集团股份有限公司股份的,则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人。(现金补偿金的计算公式为:应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5)。(3)裁决被申请人向申请人返还上述23,477,822股股份对应的现金分红款人民币506,450.16元。(4)裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费用人民币300,000元。(5)裁决被申请人承担本案的仲裁费用。

  公司已收到上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)出具的《SDT20190357〈上海智趣广告有限公司之股权转让合同〉(2015.12.7)及〈利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协议〉(2015.12.7)争议仲裁案受理通知》((2019)沪贸仲字第05725号)。

  截止本公告披露日,上述案件尚在审理中。

  六、其他说明

  2018年度,智趣广告未实现业绩承诺数,公司将根据2017年度业绩补偿方案的实施进展情况,及时制定2018年度业绩补偿方案,并提交董事会和股东大会审议。如相关承诺方未及时履行2018年度业绩补偿义务,公司将根据《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》的约定,向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提起仲裁。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月9日

本版导读

2019-11-09

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