塞力斯医疗科技股份有限公司关于收购控股子公司武汉汇信部分少数股东权益暨关联交易的公告

2019-11-09 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:塞力斯医疗科技股份有限公司(以下简称“塞力斯”或“公司”)拟出资合计5860万元,分别受让胡海林、闻明、罗晓红分别持有的公司控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司(以下简称“武汉汇信”或者“标的公司”)24%、2%、3%的股权。受让完成后,公司合计持有武汉汇信80%的股权,胡海林仍持有武汉汇信20%的股权,闻明、罗晓红不再持有武汉汇信的股权。

  ●本次交易对方胡海林为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,根据实质重于形式原则,公司与交易对方胡海林上述交易构成关联交易。

  ●公司过去12个月不存在与关联方胡海林进行关联交易的情形。

  ●本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ●本次股权交易存在因市场情况变化,武汉汇信业务开展不顺利,导致公司投资未达预期收益的风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易基本情况

  2017年6月22日,塞力斯与胡海林、闻明、罗晓红、陈妍希(监护人:罗晓红)、陈妍睿(监护人:罗晓红)签署了《股权转让协议》,塞力斯首期受让胡海林、陈妍希、陈妍睿合计51%的股权,成为武汉汇信的控股股东。具体内容详见公司于2017年6月23日在上海证券交易所网站披露的《关于受让武汉汇信科技发展有限责任公司股东股权的公告》(编号:2017-063)。

  2019年11月8日,公司与胡海林、闻明、罗晓红及标的公司武汉汇信在湖北武汉签署《关于武汉汇信科技发展有限责任公司之二期股权转让协议》,经协议各方协商确定,武汉汇信总估值为20,206.9万元;公司合计出资5860万元,分别受让胡海林、闻明、罗晓红分别持有的武汉汇信24%、2%、3%的股权。本次股权交易完成后,闻明、罗晓红不再持有武汉汇信的股权。武汉汇信的股权结构如下:

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  (二)公司董事会审议情况

  根据实质重于形式的原则,本次交易对方胡海林系对上市公司具有重要影响的控股子公司的主要股东,为公司关联方,公司与其发生的股权交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  本次交易对方为武汉汇信部分少数权益自然人股东胡海林、闻明、罗晓红。

  胡海林,男,中国国籍,身份证 号:42070019*******358,住址为湖北省鄂州市梁子湖区**镇***村***湾*号,对外投资情况如下:

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  闻明,女,中国国籍,身份证号:42012319*******764,住址为武汉市黄陂区****街**号,对外投资情况如下:

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  罗晓红,女,中国国籍,身份证号:43048119*******604,住址为湖南省耒阳市灶市***路迫路冲**号,对外投资情况如下:

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  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的公司基本情况

  1、公司名称:武汉汇信科技发展有限责任公司;

  2、住所:武汉市东湖高新技术开发区光谷大道62号关南福星医药园9号楼8层2-3号房。

  3、成立时间:2013年11月22日。

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:徐思

  6、业务范围:主要从事医疗器械及体外诊断试剂耗材代理销售业务。

  7、标的公司股权历史沿革情况

  (1)武汉汇信设立时股权结构如下:

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  (2)武汉汇信历次股权变更情况如下:

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  上述股权转让交易在塞力斯2017年8月18日入股前,均以转让方拟转让的认缴出资额为转让价格平价转让。

  (3)截至本公告日,武汉汇信股权结构如下:

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  8、标的公司主要财务指标(单位:万元)

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  2018年度财务数据经中审众环(特殊普通合伙)会计师事务所审计,并出具了众环审字(2019)011586号审计报告。

  9、标的公司经营情况介绍

  (1)武汉汇信基本情况

  武汉汇信是一家专业从事体外诊断试剂、仪器、生物试剂、仪器消耗品等生物技术产品的销售企业,为多家国际知名品牌在湖北、湖南、江西三省的独家代理商,主要代理的产品有:美国BD流式细胞仪及耗材、美国PE仪器及耗材、长春博迅全自动血型仪及耗材、深圳迈瑞生化和发光仪器及试剂、苏州HOB自免产品等。

  (二)交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易作价系基于武汉汇信的实际经营情况,市场地位及未来市场预期等,交易双方以标的公司预计2019年实现净利润3,200万元为基础,各方协商确定武汉汇信总估值为20,206.9万元。公司对其估值判断合理性及收购可行性分析如下:

  1、标的公司业务能力较强

  武汉汇信与多家重点医院建立了长期合作关系,其客户包括同济医院、协和医院、湖北省人民医院、中南医院、湖北省妇幼保健院、武汉市一医院、武汉市二医院、普爱医院、武钢医院、襄阳中心医院、荆州中心医院等。

  此次股权收购有利于公司进一步巩固华中地区的业务市场份额,提升公司竞争力、资源控制能力,增强公司对医院客户的整体服务。武汉汇信拥有良好的客户资源和客户开拓能力,公司看好武汉汇信未来良好的盈利能力和广阔的发展空间。

  2、标的公司业绩表现良好

  截至2019年三季度末,武汉汇信连续三年提前超额完成塞力斯2017年收购51%股权时约定的业绩承诺,即2017-2019年累计实现扣非后净利润不低于5511.15万元(其中2017年1500万元,2018年1815万元,2019年2196.15万元);实际完成业绩为2017年度2029.64万元,2018年度2643.3万元,2019年1-9月2405.63万元。(按2017年签订的《股权转让协议》第四条4.3款约定的业绩完成与奖励条款,超额完成利润应按相应比例奖励给胡海林及管理团队,此处净利润数据为未扣除应支付给胡海林和管理团队的奖励的金额。)

  武汉汇信盈利质量较好,通过收购其少数股权,公司进一步提升了对于武汉汇信的控股比例,有助于提高上市公司盈利质量。

  3、标的公司管理规范

  武汉汇信为公司控股子公司,其低成本、高效率、规范化的运营管理符合公司的管理目标。

  4、行业同类收购案例比较

  根据近年国内资本市场公开资料中可比上市公司或者可比交易案例进行比较,公司对武汉汇信投资估值在行业的合理区间范围内。体外诊断行业上市公司投资收购同类企业案例情况,整理如下:

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  说明:上述市盈率系按照100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作为计算基础。

  由上表可知,上述交易中,同行业上市公司收购交易的市盈率的平均值为10.36,按照武汉汇信本次交易的对价及2019年预计净利润,本次交易的市盈率为6.315,低于行业可比案例平均水平。

  四、交易协议的主要内容

  1、股权转让价款及其支付

  (1)股权转让款计算方式

  股权转让款总额:胡海林、闻明、罗晓红将其合计持有的武汉汇信290万元实缴出资额(对应29%股权)以5860万元的价格转让给塞力斯。

  其中,塞力斯应支付给胡海林的股权转让价款为4849.66万元,应支付给闻明的股权转让价款为404.14万元,应支付给罗晓红的股权转让价款为606.20万元。

  (2)股权转让款支付方式和时间:

  协议生效后7个工作日内,塞力斯向各方支付股权转让款的50%至各方指定账户。办理完毕工商变更手续后7个工作日内,塞力斯向各方支付股权转让款的50%至各方指定账户。

  (3)本次股权转让方应当履行纳税义务,塞力斯或者武汉汇信根据中国法律法规的规定进行代扣代缴;

  2、避免竞业禁止、关联交易及同业竞争承诺

  (1)胡海林、闻明、罗晓红承诺:其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在湖北省内经营与“武汉汇信”存在同业竞争的产品和业务。

  (2)在离开公司5年内,其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与“武汉汇信”存在同业竞争的产品和业务。

  (3)合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给投资方带来损失,投资方有权要求其立即停止相关行为,并依照投资方的要求采取补救措施,对投资方进行补偿。

  3、违约条款及争议解决

  任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失,若利益为非货币形式的,应折抵为货币赔偿给对方。

  凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔,全体当事人应尽量通过友好协商解决;如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内,全体当事人不能通过协商达成解决办法,各方同意提交武汉仲裁委员会进行仲裁。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  (一)武汉汇信的业务重心位于华中地区,在当地拥有良好的客户资源,

  武汉汇信盈利情况良好,通过收购其少数股权,公司进一步提升了对于武汉汇信的控股比例,有助于提高上市公司盈利质量。

  (二)上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更,投资行为完成后不存在同业竞争问题。

  (三)本次对外投资资金,公司以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、风险提示

  本次股权交易存在因市场情况变化,武汉汇信业务开展不顺利,导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。

  七、上网公告附件

  (一)《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》

  (二)《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》

  特此公告。

  塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

  2019年11月9日

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2019-11-09

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