江苏长青农化股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  股票代码:002391 股票简称:长青股份 公告编号:2019-056

  债券代码:128055 债券简称:长青转2

  江苏长青农化股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议于2019年11月8日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2019年10月23日以通讯方式发送至公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长于国权先生召集并主持,会议应到董事7名,现场参会董事6名,独立董事孙叔宝先生以通讯方式参会。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2019年11月8日为授予日,向符合授权条件的112名激励对象授予21,999,901股限制性股票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,独立意见及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》刊登于2019年11月9日的巨潮资讯网。

  作为激励对象的董事孙霞林先生、杜刚先生及与相关激励对象存在关联关系的董事于国权先生、黄南章先生已回避对本议案的表决,其余3名董事参与了表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏长青农化股份有限公司董事会

  2019年11月9日

  

  股票代码:002391 股票简称:长青股份 公告编号:2019-057

  债券代码:128055 债券简称:长青转2

  江苏长青农化股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议于2019年11月8日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2019年10月23日以通讯方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席于国庆先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:

  (一)本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  (二)本次被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格,符合《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

  (三)董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上所述,监事会认为,公司本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司本激励计划的授予日为2019年11月8日,并同意向符合条件的112名激励对象授予21,999,901股限制性股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏长青农化股份有限公司监事会

  2019年11月9日

  

  证券代码:002391 证券简称:长青股份 公告编号:2019-058

  债券代码:128055 债券简称:长青转2

  江苏长青农化股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月8日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)规定的授予条件已经成就,同意确定2019年11月8日为授予日,向112名激励对象授予21,999,901股限制性股票,授予价格为4.16元/股。现将有关事项说明如下:

  一、本激励计划简述

  2019年11月8日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,其主要内容如下:

  (一)本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

  (二)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

  ■

  注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司在全部有效内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  (三)限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股4.16元。

  (四)本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  在满足解除限售条件的前提下,本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  (五)解除限售的业绩考核要求

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

  ■

  上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  2、个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档,对应的解除限售情况如下:

  ■

  若公司层面年度业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

  激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售,未能解除限售部分由公司回购注销。

  二、已履行的相关审批程序

  (一)2019年10月21日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  (二)2019年10月21日,公司召开第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  (三)2019年10月23日,公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露了《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司2019年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告,并通过公司官网公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,公示时间为2019年10月23日至2019年11月1日。在公示的时限内,未收到任何组织或个人提出异议。2019年11月2日,公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划(草案)激励名单审核及公示情况的说明》。

  (四)2019年11月5日和2019年11月6日(每日上午8:30-11:30,下午14:00-17:00)。按照中国证监会《管理办法》的有关规定,公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人,就公司于2019年11月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  (五)2019年11月8日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2019年11月9日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (六)2019年11月8日,公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

  三、本激励计划限制性股票授予条件的成就情况

  (一)本激励计划限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)董事会对授予条件已成就的说明

  公司及激励对象未发生上述所示情形,董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就,同意以2019年11月8日为授予日,向符合授权条件的112名激励对象授予21,999,901股限制性股票。

  四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

  本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

  五、限制性股票的授予情况

  (一)股票来源:公司从二级市场回购的公司A股普通股。

  (二)授予日:2019年11月8日。

  (三)授予价格:4.16元/股。

  (四)授予对象:共112人,包括公司(含子公司)任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。

  (五)授予数量:授予的限制性股票数量为21,999,901股,分配情况如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

  ■

  注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司在全部有效内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  (六)本激励计划实施后,不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  六、限制性股票的实施对各期经营业绩的影响

  公司按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  董事会确定公司本激励计划的授予日为2019年11月8日,测算得出每股限制性股票的公允价值为3.88元,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。

  九、公司筹集的资金的用途

  公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

  十、独立董事的独立意见

  独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议,发表意见如下:

  根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的授予日为2019年11月8日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司本激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  董事会审议本议案时,作为激励对象的董事及与相关激励对象存在关联关系的董事已回避表决,形成的董事会决议合法、有效。

  综上所述,我们认为:激励对象获授限制性股票的条件已经成就,一致同意公司本激励计划的授予日为2019年11月8日,并同意向符合条件的112名激励对象授予21,999,901股限制性股票。

  十一、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

  经审核,监事会认为:

  (一)本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  (二)本次被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格,符合《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

  (三)董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上所述,监事会认为,公司本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司本激励计划的授予日为2019年11月8日,并同意向符合条件的112名激励对象授予21,999,901股限制性股票。

  十二、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所出具了《关于江苏长青农化股份有限公司2019年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》,认为:公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权,限制性股票激励计划激励对象、授予日的确定、授予数量及价格、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定本次限制性股票授予条件已经满足,公司本次授予合法、有效。

  十三、备查文件

  (一)江苏长青农化股份有限公司第七届董事会第八次会议决议;

  (二)江苏长青农化股份有限公司第七届监事会第七次会议决议;

  (三)独立董事对相关事项发表的独立意见;

  (四)上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2019年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。

  特此公告。

  江苏长青农化股份有限公司董事会

  2019年11月9日

本版导读

2019-11-09

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