正平路桥建设股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  证券代码:603843 证券简称:正平股份 公告编号:2019-059

  正平路桥建设股份有限公司

  第三届董事会第三十一次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次(临时)会议通知于2019年11月1日以专人送达方式向各位董事发出。会议采用通讯方式于2019年11月8日召开,应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案:

  (一)《关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案》。

  同意公司与关联方青海正平加西公路建设有限公司签订施工总承包合同,暂定合同价为2,471,783,099.50元人民币(含甲供材料暂估金额,以工程量清单为准)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,议案获通过, 同意提交2019年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

  (二)审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,议案获通过,同意召开2019年第一次临时股东大会,召开时间为2019年11月25日,召开方式为现场、网络相结合的方式。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年11月8日

  

  证券代码:603843 证券简称:正平股份 公告编号:2019-060

  正平路桥建设股份有限公司

  第三届监事会第十七次(临时)会议

  决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次(临时)会议通知于2019年11月1日以专人送达方式向各位监事发出,会议采用通讯方式于2019年11月8日召开,应到监事3人,实到监事3人。董事会秘书列席此次会议,会议由监事会主席史贵章主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式审议通过《关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案》。

  同意公司与关联方青海正平加西公路建设有限公司签订施工总承包合同,暂定合同价为2,471,783,099.50元人民币(含甲供材料暂估金额,以工程量清单为准)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案获通过, 同意提交2019年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司监事会

  2019年11月8日

  

  证券代码:603843 证券简称:正平股份 公告编号:2019-061

  正平路桥建设股份有限公司

  关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●正平路桥建设股份有限公司拟与关联方青海正平加西公路建设有限公司签订施工总承包合同,暂定合同价为2,471,783,099.50元人民币(含甲供材料暂估金额,以工程量清单为准)。

  ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的主要内容

  鉴于正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)作为牵头人与中国建筑股份有限公司(以下简称“中国建筑”)、苏交科集团股份有限公司(以下简称“苏交科”)等组成的联合体中标青海省加定(青甘界)至海晏(西海)公路工程PPP项目JX-2标段(以下简称“加西项目”),为推进加西项目的顺利实施,公司拟与青海正平加西公路建设有限公司(以下简称“加西项目公司”)签订施工总承包合同,负责加西项目K75+180-K93+892.36(ZK75+240-K93+892.36)段路基、路面、桥梁涵洞、隧道、交安、绿化、机电、房建工程的施工任务,合同工期3年,暂定合同价为2,471,783,099.50元人民币(含甲供材料暂估金额,以工程量清单为准)。授权公司经营层办理施工总承包合同签署等工作。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)关联关系

  公司高级管理人员担任加西项目公司董事,属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系,本次交易构成关联交易。

  截至本次关联交易,过去12个月内公司及子公司与同一关联人未发生同类关联交易。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过,没有关联股东需回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称:青海正平加西公路建设有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:575,000,000.00元人民币

  注册地址:青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品交易市场17号楼6楼

  经营范围:青海省加定(青甘界)至海晏(西海)公路工程政府和社会资本合作(PPP)JX-2标项目公路建设、管理、运营、维护(道路工程、排水工程、桥梁工程、隧道工程、结构工程、绿化工程施工,车辆收费管理,公路沿线相关附属设施及广告牌、服务区以及加油站建设)。

  股东情况:青海交通投资有限公司持股47.83%、公司持股26.09%、中国建筑25.56%、苏交科0.52%。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  青海省加定(青甘界)至海晏(西海)公路工程PPP项目JX-2标段K75+180-K93+892.36(ZK75+240-K93+892.36)段路基、路面、桥梁涵洞、隧道、交安、绿化、机电、房建工程的施工任务。

  (二)关联交易定价及交易价格

  综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等,依据招标文件签订施工总承包合同,暂定合同总价为2,471,783,099.50元人民币(含甲供材料暂估金额,以工程量清单为准)。

  本次交易遵循了公平合理的定价原则,没有损害公司和全体股东利益的情况。

  四、本次交易的主要内容和履约安排

  甲方:青海正平加西公路建设有限公司

  乙方:正平路桥建设股份有限公司

  甲乙双方拟签订《G341胶南至海晏公路加定(青甘界)至海晏(西海)段公路工程(JX-2标)施工总承包合同》,主要内容如下:

  (一)合同主体

  甲方已经通过青海省交通厅公开招标方式合法方式获得了 G341 胶南至海晏公路加定(青甘界)至海晏(西海)段公路工程 JX-2 标段项目(以下简称“本项目”或“项目”)的投资权及施工总承包权。

  乙方为具有公路施工资质的企业,拥有多年的公路工程施工管理经验和优秀的技术、管理人员,具备实施该项目施工管理工作的实力。

  甲方依据招标文件条款决定委托乙方实施本项目 K75+180-K93+892.36(ZK75+240-K93+892.36)段工程(以下简称“乙方标段”),标段全长右线18.71236Km(左线 18.65236Km)。

  (二)施工范围:乙方标段范围内的路基(含软基处理、路基土石方、防护及排水工程、取弃土场防护与排水工程)、路面工程、桥梁涵洞工程、隧道工程、交通安全设施及预埋管线工程、景观绿化工程、机电工程、房建工程、其他构造物以及包含在设计文件中的线外工程施工任务的实施(具体以0#台账划分方式为准)。

  (三)主要工程量:全线共有互通立交1处(阿家堡枢纽立交,其中特大桥1947.17m/1座,匝道桥3316.03m/14座);大中桥6座,计长1062 m;隧道5座以及其他构造物工程等(具体以施工图纸和工程量清单为准)。

  (四)技术标准:按双向四车道一级公路标准设计,设计时速 80km/h,主线全线采用封闭式收费。

  (五)签约合同价:暂定合同总价为2,471,783,099.50元人民币(含甲供材料暂估金额,以工程量清单为准)。

  (六)工程计量支付:根据项目公司与总承包人签订的合同工程量清单及在工程实施过程中的相关管理办法执行。

  (七)合同工期:计划工期3年。

  (八)合同生效条件:本协议书双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位公章(或合同专用章)报青海省公路建设管理局审核批准后生效。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易是基于公司PPP项目工程实施需要,借助于公司在基础设施综合服务的丰富经验,通过工程总承包模式由公司承担项目相关工程的施工任务。该PPP项目施工总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转化为公司营业收入及利润,对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。本次交易属于与公司日常经营相关的交易,有利于公司的持续稳定经营,促进公司的发展,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2019年11月8日公司第三届董事会第三十一次(临时)会议以同意7票、反对0票、弃权0票通过《关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案》。没有关联董事需回避表决,独立董事均同意此项议案。

  (二)独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为,针对本次关联交易,董事会履行了必要的审议和表决程序,该项交易不存在损害公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性,符合公司长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。

  (三)董事会审计委员会审核意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见,认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司董事会审议。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年11月8日

  

  证券代码:603843 证券简称:正平股份 公告编号:2019-062

  正平路桥建设股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年11月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月25日 14点30分

  召开地点:青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月25日

  至2019年11月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司第三届董事会第三十一次(临时)会议、第三届监事会第十七次(临时)会议审议通过,相关内容于2019年11月9日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)自然人股东,持本人身份证;委托代理人需持授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件及代理人身份证。

  (二)法人股股东,请持营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。

  (三)异地股东通过传真方式办理登记,并提供上述第(一)、(二)条规定的有效证件的复印件,登记时间同下。

  (四) 登记时间:2019年11月22日(9:00至11:00,14:00至16:00)

  六、 其他事项

  (一) 参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

  (二) 联系人:公司董事会办公室程先生

  电话:0971-8588071 传真:0971-8580075

  (三) 联系地址:青海省西宁市城西区五四西路67号

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2019年11月9日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  正平路桥建设股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-11-09

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