新疆天山水泥股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2019-036号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2019年11月1日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第十七次会议的通知,于2019年11月8日以通讯表决方式召开第七届董事会第十七次会议。会议应出席董事6人,实际出席董事6人。会议发出表决票6张,收回表决票6张。

  会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议,形成以下决议:

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》,同意新疆天山筑友混凝土有限责任公司转让新疆天山建筑材料检测有限公司100%股权,新疆天山水泥股份有限公司按90.71万元购买天山检测公司49%股权;中国建材检验认证集团股份有限公司按92.42万元购买天山检测51%股权;同意授权公司经营层按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理相关协议签订、工商变更等各项事宜和手续。

  独立董事事前认可和独立意见:

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议;并在公司第七届董事会第十七次会议审议时发表独立意见,认为:鉴于此次交易可以实现公司聚焦主业,进行非主业子企业的剥离,同时保留参股权,借助中国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“国检集团”)的专业化经营优势和发展潜力,共享认证检验检测行业发展红利。公司向国检集团出售天山检测51%的股权,交易对价为94.42万元;公司购买天山检测49%的股权,交易对价为90.71万元。

  我们认为:本次关联交易事项公平、公正、公开,定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的业务发展需要。董事会会议审议上述关联交易事项时,关联董事均回避表决,审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-037号)

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,本公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩已回避表决。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、备查文件

  1、公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、独立董事发表的事前认可及独立意见

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2019年11月9日

  

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2019-037号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于转让新疆天山建筑材料检测

  有限公司51%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或“公司”)于2019年11月8日以通讯表决方式召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》,关联董事赵新军、顾超、王鲁岩已回避表决,非关联董事以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对本次关联交易作了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议,具体情况公告如下:

  一、交易概述

  新疆天山筑友混凝土有限责任公司(以下简称“天山筑友”)为天山股份控股子公司,持股比例为70%,新疆天山建筑材料检测有限公司(以下简称“天山检测”)为天山筑友的全资子公司,主要经营范围:检测:建筑钢材、水泥、建筑用砂石、砌墙砖和砖块、轻集料、砂浆、混凝土外 加剂、防水材料、土工、掺和料新型建材及化工产品研究、开发应用、技术转让、技术服务。

  中国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“国检集团”)是专门从事认证检验检测等业务的专业公司,业务主要包括检验、认证、安全生产技术服务、仪器设备研发与销售、延伸服务五大业务平台,目前已启动中国建材集团内检验检测业务重组项目。

  国检集团与天山股份实际控制人均为中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)。公司为解决两材重组后检验检测业务同业竞争,剥离非主业子企业,借助国检集团的专业化经营优势和发展潜力,通过与国检集团的合作共享认证检验检测行业发展红利。

  国检集团、天山股份与天山筑友签订了《关于新疆天山建筑材料检测有限公司的股权转让协议》,国检集团以94.42万元购买天山检测51%股权并控股天山检测,天山股份以90.71万元购买天山检测49%股权,交易完成后,天山检测成为天山股份的参股公司,不再纳入公司合并报表范围。

  二、交易对方基本情况

  (一)企业名称:中国建材检验认证集团股份有限公司

  (二)统一社会信用代码:91110000101123421K

  (三)类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  (四)住所:北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼

  (五)法定代表人:姚燕

  (六)注册资本:30,800万人民币

  (七)成立日期:1984年10月18日

  (八)营业期限自:2009年12月25日至长期

  (九)经营范围:认证(业务范围以认证机构批准书为准,其认证机构批准书有效期至2018年12月10日);产品质量检验;建设工程质量检测及鉴定;仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售;安全生产、职业健康和环境保护技术服务;人员培训;节能技术服务;节能项目评估(不含资产评估);货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (十)交易对方最近一年及一期的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  国检集团为本公司实际控制人中国建材集团全资子公司中国建筑材料科学研究总院有限公司之控股子公司。

  国检集团不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)公司名称:新疆天山建筑材料检测有限公司

  (二)统一社会信用代码:9165010975456171XF

  (三)类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  (四)注册地址:新疆乌鲁木齐市米东区华泰街586号

  (五)注册资本: 770万元

  (六)法定代表人:刘德平

  (七)成立日期:2003年09月08日

  (八)营业期限自:2003年09月08日至长期

  (九)经营范围:检测:建筑钢材、水泥、建筑用砂石、砌墙砖和砖块、轻集料、砂浆、混凝土外 加剂、防水材料、土工、掺和料新型建材及化工产品研究、开发应用、技术转让、技术服务。

  (十)天山检测最近一年一期的财务情况和评估价值:

  单位:万元

  ■

  (数据来源:表中2019年7月31日数据,为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山建筑材料检测有限公司审计报告》(天职业字[2019]32687号)中审计数据。评估值为北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字(2019)第A208号评估报告,以2019年7月31日为评估基准日,采用资产基础法对天山检测股东全部权益价值的市场价值进行的评估数据)

  天山检测不存在抵押、质押或者第三人权利,不存在重大争议、

  诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为天山检测提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他天山检测占用公司资金的情况;交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。天山检测公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  天山检测不是失信被执行人。

  四、交易转让协议的主要内容

  出让方:甲方:新疆天山筑友混凝土有限责任公司

  受让方:乙方:中国建材检验认证集团股份有限公司

  丙方:新疆天山水泥股份有限公司

  目标公司:新疆天山建筑材料检测有限公司

  (一) 交易标的

  本协议交易标的为出让方合计持有的目标公司100%股权。

  (二)本次股权转让由出让方将其合计持有的目标公司51%的股权转让给受让方乙方,股权转让完成后受让方乙方持有目标公司51%的股权,成为目标公司的控股股东,由出让方将其合计持有的目标公司49%的股权转让给受让方丙方,股权转让完成后受让方丙方持有目标公司49%的股权。本次股权转让的出让方、目标公司原各股东所转让股权的比例及本次股权转让完成后的持股比例情况如下:

  ■

  双方在此同意:本协议一经签署,双方负有义务和责任共同采取行动,联系有关各方修改目标公司的公司章程,组织和撰写相关文件并及时向审批机关报送材料、办理工商变更登记,确保受让方及时、合法地享有目标公司出资人的权利。

  本次股权转让的工商变更登记完成后,各股东在目标公司的持股比例见下表:

  ■

  (三) 本次交易的转让价格

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的截至基准日2019年7月31日的《资产评估报告书》(评估报告号:北京亚超评报字(2019)第A208号),双方同意目标公司100%股权的交易作价为185.13万元。

  由此,出让方将其所持有的目标公司51%的股权转让给受让方乙方的价格为94.42万元人民币,受让方乙方将出资94.42万元人民币受让出让方持有的前述目标公司股权;出让方将其所持有的目标公司49%的股权转让给受让方丙方的价格为90.71万元人民币,受让方丙方将出资90.71万元人民币受让出让方持有的前述目标公司股权。

  基准日至交割完成日期间,因目标公司正常经营所产生的损益由新股东按股权比例享有。

  (四)交易价款的确定及支付

  应于协议生效后的15个工作日内向天山筑友支付全部交易价款人民币90.71万元,支付股权转让价款之后20个工作日内完成目标股权的工商变更登记手续。

  五、涉及转让资产的其他安排

  1、评估基准日至股权转让款支付日期间为过渡期,过渡期损益由交易后的股东所持股权比例享有和行使。

  2、本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的,公司将严格按照法律法规和《公司章程》履行审议和信批义务,规范实施。

  3、本次交易经各方有权机构审议批准后,交易各方按约定支付对价并尽快修改公司章程,完成工商变更等程序。

  六、交易对上市公司的影响

  1、本次交易可以实现天山股份非主业子企业的剥离,同时保留参股权,借助国检集团的专业化经营优势和发展潜力,共享认证检验检测行业发展红利。

  2、天山股份控股子公司天山筑友转让天山检测100%股权的交易金额较小,对公司财务状况和经营成果的不产生重大影响。公司购买天山检测49%股权,上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后,天山检测不再纳入天山股份合并报表范围。

  3、根据国检集团的主要财务情况和资信情况,其对本次交易相关股权转让款有足够的支付能力。

  4、天山检测目前面临资质少、人力资源不足、检测设备落后,业务单一的瓶颈。本次交易完成后,在经营过程中可能面临人才培养、技术提升、市场竞争、客户开拓、运营管理等方面的风险因素。公司将做好股权管理,促进天山检测规范法人治理结构,积极防范和应对上述风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的本类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司未与交易对方发生过同类关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议;并在公司第七届董事会第十七次会议审议时发表独立意见,认为:鉴于此次交易可以实现公司聚焦主业,进行非主业子企业的剥离,同时保留参股权,借助中国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“国检集团”)的专业化经营优势和发展潜力,共享认证检验检测行业发展红利。公司向国检集团出售天山检测51%的股权,交易对价为94.42万元;公司购买天山检测49%的股权,交易对价为90.71万元。

  我们认为:本次关联交易事项公平、公正、公开,定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的业务发展需要。董事会会议审议上述关联交易事项时,关联董事均回避表决,审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  九、备查文件

  1、独立董事发表的事前认可及独立意见

  2、《关于新疆天山建筑材料检测有限公司的股权转让协议》

  3、《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购新疆天山建筑材料检测有限公司股权项目所涉及的新疆天山建筑材料检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北京亚超评报字(2019)第A208号)

  4、《新疆天山建筑材料检测有限公司审计报告》(天职业字[2019]32687号)

  5、公司第七届董事会第十七次会议决议公告

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2019年11月9日

  

  新疆天山水泥股份有限公司独立董事

  关于转让新疆天山建筑材料检测

  有限公司51%股权暨关联交易的

  议案的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们作为新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对需提交公司第七届董事会第十七次会议审议的《新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查,发表意见如下:

  在仔细审阅公司向我们提交的有关新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易事项的资料,并就有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上,我们同意公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

  新疆天山水泥股份有限公司

  独立董事:高云飞、李 薇、占 磊

  二〇一九年十一月七日

  

  新疆天山水泥股份有限公司

  独立董事关于转让新疆天山建筑材料

  检测有限公司51%股权的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,我们作为新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司转让新疆天山建筑材料检测有限公司(以下简称“天山检测”)51%股权暨关联交易的事宜,发表如下独立意见:

  鉴于此次交易可以实现公司聚焦主业,进行非主业子企业的剥离,同时保留参股权,借助中国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“国检集团”)的专业化经营优势和发展潜力,共享认证检验检测行业发展红利。公司向国检集团出售天山检测51%的股权,交易对价为94.42万元;公司购买天山检测49%的股权,交易对价为90.71万元。

  我们认为:本次关联交易事项公平、公正、公开,定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的业务发展需要。董事会会议审议上述关联交易事项时,关联董事均回避表决,审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  新疆天山水泥股份有限公司

  独立董事:高云飞、李 薇、占 磊

  二〇一九年十一月八日

本版导读

2019-11-09

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