顺丰控股股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2019-113

  顺丰控股股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”,前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,简称“鼎泰新材”)于2019年11月8日收到股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)(以下简称“元禾顺风”)出具的《简式权益变动报告书》。元禾顺风因减持股份、公司募集重大资产重组配套资金及公司实施股权激励增发股份从而其所持股份比例被动稀释的原因,元禾顺风不再是公司持股 5%以上的股东。本次权益变动前,元禾顺风持有公司股份266,637,546股,占公司总股本的比例为6.3733%;本次权益变动后,元禾顺风持有公司股份220,729,226股,占公司总股本的比例为5.0000%。具体情况如下:

  一、本次权益变动基本情况

  2018年1月31日至2019年11月7日,信息披露义务人元禾顺风通过集中竞价交易及大宗交易方式,减持上市公司无限售流通股总计45,908,320股,减持股份数量占上市公司总股本比例为1.0400%。具体情况如下:

  ■

  注:2019年7月23日,元禾顺风在实施减持计划的过程中,工作人员因操作失误,将一笔股票卖出误操作为股票买入,买入公司股份4,500股。

  2017年8月,上市公司向特定对象非公开发行227,337,311股股份募集2016年重大资产重组配套资金,元禾顺风的持股比例因此被动稀释,稀释比例为0.3285%。

  2018年1月、2018年7月,上市公司因实施2017年度、2018年度限制性股票激励计划分别向激励对象定向发行限制性股票2,556,661股、5,231,982股;2018年8月、2019年3月、2019年6月,上市公司因2017年度、2018年度限制性股票激励计划部分员工离职及2018年度公司考核业绩未达标,分别回购注销限制性股票36,909股、440,586股、3,741,407股。在本次权益变动期间因上市公司开展限制性股票激励计划元禾顺风的持股比例被动稀释了0.0048%。

  本次权益变动前后股东持股情况如下:

  ■

  二、其他相关说明

  1、元禾顺风不属于公司控股股东、实际控制人,本次权益变动不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  2、本次权益变动后,元禾顺风持有公司股份220,729,226股,占公司总股本5.0000%,元禾顺风不再是公司持股5%以上的股东。

  3、元禾顺风股份锁定承诺履行情况

  上市公司2016年重大资产重组之交易对方元禾顺风承诺,其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下:

  (1)在本次重组中所认购的鼎泰新材股票,自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让;

  (2)前述期限届满后,其所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁:

  ①第一期:自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),其本次取得的增发股份总数的 30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ②第二期:对业绩承诺第二年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),其本次取得的增发股份总数的 30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ③第三期:对业绩承诺第三年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的增发股份总数的 40%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定。

  (3)本次重组完成后 6 个月内,如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  (4)本次交易完成后,其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  元禾顺风在股份减持过程中严格履行其做出的关于股份锁定的各项承诺。

  本次重组完成后6个月内,公司股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价,且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价,因此元禾顺风持有的公司股票锁定期限无需自动延长至少6个月。

  根据普华永道中天特审字(2017)第0331号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2018)第0274号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2019)第0434号《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》,深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2016年度、2017年度以及2018年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数,根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议,元禾顺风无需向上市公司实施利润补偿。2018年1月23日、2018年3月21日、2019年3月25日,元禾顺风通过非公开发行获得的股份分别完成第一期、第二期及第三期的解锁。

  4、本次权益变动报告具体内容详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》。

  三、备查文件

  1、元禾顺风出具的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  顺丰控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十一月九日

  

  顺丰控股股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:顺丰控股股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:顺丰控股

  股票代码:002352

  信息披露义务人:苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)

  住所:苏州工业园区苏虹东路183号18幢2楼

  通讯地址: 苏州工业园区苏虹东路183号18幢2楼

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:2019年11月8日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顺丰控股中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下释义:

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称:苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)(以下简称“元禾顺风”)

  注册地:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F

  执行事务合伙人:苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心(有限合伙)

  成立日期:2013-09-04

  注册资本:255,150万元人民币

  统一社会信用代码:91320594076396611H

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、信息披露义务人产权控制关系

  截至本报告书签署日,元禾顺风产权控制关系如下:

  ■

  三、信息披露义务人的董事及/或主要负责人的信息:

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人元禾顺风不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动目的:自身资金需求。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  本次权益变动后,元禾顺风合计持有上市公司股份220,729,226股,占上市公司现有总股本的比例为5.0000%。

  截至本报告书签署日,元禾顺风有意在未来12个月内继续减持上市公司股份。未来12个月内,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股情况

  本次权益变动前,信息披露义务人元禾顺风合计持有上市公司股份266,637,546股,占上市公司总股本的比例为6.3733%。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人元禾顺风合计持有上市公司股份220,729,226股,占上市公司现有总股本的比例为5.0000%。

  二、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动方式为信息披露义务人元禾顺风通过集中竞价交易及大宗交易方式减持上市公司股份、元禾顺风因上市公司募集2016年重大资产重组配套资金及实施2017年度、2018年度限制性股票激励计划增发股份从而其所持上市公司股份比例被动稀释。

  2018年1月31日至2019年11月7日,信息披露义务人元禾顺风通过集中竞价交易及大宗交易方式,减持上市公司无限售流通股总计45,908,320股,减持股份数量占上市公司总股本比例为1.0400%。具体情况如下:

  ■

  注:2019年7月23日,元禾顺风在实施减持计划的过程中,工作人员因操作失误,将一笔股票卖出误操作为股票买入,买入公司股份4,500股。

  2017年8月,上市公司向特定对象非公开发行227,337,311股股份募集2016年重大资产重组配套资金,元禾顺风的持股比例因此被动稀释,稀释比例为0.3285%。

  2018年1月、2018年7月,上市公司因实施2017年度、2018年度限制性股票激励计划分别向激励对象定向发行限制性股票2,556,661股、5,231,982股;2018年8月、2019年3月、2019年6月,上市公司因2017年度、2018年度限制性股票激励计划部分员工离职及2018年度公司考核业绩未达标,分别回购注销限制性股票36,909股、440,586股、3,741,407股。在本次权益变动期间因上市公司开展限制性股票激励计划元禾顺风的持股比例被动稀释,稀释比例累计为0.0048%。

  本次权益变动前后股东持股情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况

  信息披露义务人元禾顺风在公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

  四、信息披露义务人承诺履行情况

  上市公司2016年重大资产重组之交易对方元禾顺风承诺,其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下:

  (1)在本次重组中所认购的鼎泰新材股票,自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让;

  (2)前述期限届满后,其所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁:

  ①第一期:自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),其本次取得的增发股份总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ②第二期:对业绩承诺第二年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),其本次取得的增发股份总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ③第三期:对业绩承诺第三年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的增发股份总数的40%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定。

  (3)本次重组完成后6个月内,如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月(若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  (4)本次交易完成后,其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  元禾顺风在股份减持过程中严格履行其做出的关于股份锁定的各项承诺。

  本次重组完成后6个月内,公司股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价,且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价,因此元禾顺风持有的公司股票锁定期限无需自动延长至少6个月。

  根据普华永道中天特审字(2017)第0331号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2018)第0274号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2019)第0434号《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》,深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2016年度、2017年度以及2018年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数,根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议,元禾顺风无需向上市公司实施利润补偿。2018年1月23日、2018年3月21日、2019年3月25日,元禾顺风通过非公开发行获得的股份分别完成第一期、第二期及第三期的解锁。

  第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人元禾顺风股票交易情况为:

  ■

  注:2019年7月23日,元禾顺风在实施减持计划的过程中,工作人员因操作失误,将一笔股票卖出误操作为股票买入,买入公司股份4,500股。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  三、信息披露义务人签署的本报告书

  第八节 信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人 签章:

  法定代表人 签章:

  2019年 11月8日

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人 签章:

  法定代表人 签章:

  2019年11月8日

本版导读

2019-11-09

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