苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告

2019-11-09 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况:苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”及“本公司”)之全资子公司南京友智科技有限公司(以下简称“友智科技”)基于其经营发展的需要,友智科技与三峡电能(广东)有限公司(以下简称“三峡电能”)、许健女士签订了《电蓄热调峰及灵活性改造合同能源管理服务项目合作协议书》,共同出资设立南京友智慧网电力科技有限公司(以下简称“标的公司”),其中,友智科技认缴出资额人民币1,530万元,占标的公司注册资本的51%。

  2、根据《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等有关规定,本次对外投资事项在公司董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手方一

  名称:三峡电能(广东)有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5EH20N5W

  类型:有限责任公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:朱梅生

  注册资本:20,000万元人民币

  成立日期:2017年05月03日

  经营范围:投资新能源产业项目;清洁能源技术开发、技术咨询、技术服务;售电业务;电力信息咨询;电力设备及相关器材的技术开发和销售;电汽车充电站的运营及管理;配电网投资建设。

  股东情况:

  ■

  与本公司关系:三峡电能与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

  2、交易对手方二

  姓名:许健

  住所:南京市鼓楼区

  身份证号码:3201061979********

  与本公司关系:许健女士与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  近日,标的公司完成了设立登记手续,并收到了南京市雨花台区市场监督管理局颁发的《营业执照》,具体信息如下:

  1、公司名称:南京友智慧网电力科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91320114MA20CL3G36

  3、类型:有限责任公司

  4、住所:南京市雨花台区宁双路19号云密城G栋416

  5、法定代表人:安建利

  6、注册资本:人民币3000万元整

  7、成立日期:2019年11月07日

  8、经营范围:电力技术研发;电力设备销售;环保技术、节能技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务;环境保护监测;自动化设备及配件研发、销售及售后服务;节能设备、环保设备的研发、销售、租赁;软件开发、销售、技术咨询;场地租赁;充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、交通设施研发、销售;机械设备加工、销售;锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、机电产品销售;机电工程设计、施工;机械设备、机电设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股权结构:

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方:南京友智科技有限公司

  乙方:三峡电能(广东)有限公司

  丙方:许健

  1、合作内容

  甲乙丙三方友好协商,合作开发电蓄热调峰及灵活性改造合同能源管理服务项目,确定以“公司制”模式对项目进行建设及运营管理。

  2、合作方式

  甲乙丙三方均同意就电蓄热调峰及灵活性改造合同能源管理服务项目以共同出资设立合资公司的方式进行合作,合资公司采取“有限责任制”,合资公司名称由甲乙双方协商确定。

  合资公司注册资本为3,000万元,甲方持有合资公司51%股权,出资1,530万元。乙方持有合资公司35%股权,出资1,050万元。丙方持有合资公司14%股权,出资420万元。

  3、合资公司治理结构

  (1)合资公司股东会是其最高权力机构,依法行使相关职权。

  (2)合资公司设立董事会,董事会对股东会负责,董事会由5人组成,甲方推荐3人,其中一人任董事长;乙方推荐2人,其中一人任副董事长。

  (3)合资公司法定代表人由合资公司总经理担任,总经理人选由甲方推荐,董事会聘任。

  (4)合资公司不设监事会,设一名监事,由乙方推荐。

  (5)合资公司设副总经理2名,甲乙方各推荐一名,由总经理提名,合资公司聘任。

  (6)合资公司设财务总监(即财务负责人),由甲方推荐财务总监;乙方推荐财务部门经理。

  (7)合资公司由甲方合并财务报表,应按月向甲乙丙三方提供相关财务信息。

  (8)鉴于甲方为上市公司子公司,合资公司内部管理流程、信息披露、担保及关联交易等重大事项,均应按照上市公司规范执行,三方承诺将配合合资公司作为上市公司控股企业需履行之合规义务。

  4、违约责任

  本协议生效后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,造成其他方损失的,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失、费用或支出,包括但不限于利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和其他所有费用。

  5、本合作协议经甲乙丙三方签署后生效。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  鉴于合作各方对节能环保行业具有良好发展前景的共识,友智科技在节能环保领域具备良好的技术和管理经验,以及三峡电能在电力行业的优势,友智科技与三峡电能开展全面合作,有利于充分挖掘双方在各自领域的资源优势,推进市场资源协同,实现优势互补,合作共赢。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  本次投资设立标的公司由友智科技自有资金解决,符合子公司业务发展需要。本次投资可能面临市场环境、经营管理等各方面不确定因素带来的风险,为此,公司将采取适当的管理措施,防范和应对各种风险。

  3、本次对外投资对公司的影响

  通过本次投资,有利于公司拓宽高压电极锅炉应用技术领域,进一步增强公司行业竞争力,提高盈利能力。

  本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司业务发展预计将产生一定积极影响,符合公司的长期发展战略。

  六、备查文件

  1、《电蓄热调峰及灵活性改造合同能源管理服务项目合作协议书》。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2019年11月8日

本版导读

2019-11-09

信息披露