宁波美诺华药业股份有限公司关于
控股子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

2019-11-09 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股,每股发行价为人民币14.03元,募集资金总额为人民币420,900,000.00元,扣除发行费用人民币39,450,000.00元,募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10241号)。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

  公司分别于2019年10月11日、10月28日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第三次临时股东大会,均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》:考虑到公司“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切,首次公开发行人民币普通股股票募投项目“年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目”(以下简称“原募投项目”)建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足,为更好地匹配公司各项目资金需求周期,提高募集资金使用效率,拟将“年产 30亿片(粒)出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”,以优化公司整体业务发展需要。拟变更募集资金投向的金额为存储在公司名下原募投项目募集资金专户中剩余未使用的募集资金20,062万元及相应孳息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准),已以增资方式投资至宁波美诺华天康药业有限公司(以下简称“美诺华天康”)并存储在美诺华天康名下原募投项目募集资金专户中剩余未使用的募集资金7,868.24万元及相应孳息仍用于“年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目”,该项目继续以美诺华天康为实施主体进行投资建设,不足资金由公司自筹解决。

  为实施上述变更,公司拟向控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司(以下简称“安徽美诺华”)增资以实施“年产400吨原料药技术改造项目”,同意安徽美诺华在银行申请开立1个募集资金专户,用于存放“年产400吨原料药技术改造项目”的募集资金,并及时与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-093)。

  二、本次募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,作为募集资金投资项目实施主体,安徽美诺华设立了下述募集资金专用账户:

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  注:考虑到公司变更的募集资金部分已用于购买结构性存款等投资产品尚未到期赎回、部分已用于补充公司流动资金尚未归还,公司拟以分批次汇款方式将变更的募集资金转入上述专户。

  2019年11月7日,安徽美诺华与宁波美诺华、交通银行股份有限公司宁波中山支行、浙商证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。该《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  三、《四方监管协议》的主要内容

  甲方:宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:交通银行股份有限公司宁波中山支行(以下简称“乙方”)

  丙方:浙商证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

  丁方:安徽美诺华药物化学有限公司(以下简称“丁方”)

  一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账户名称:安徽美诺华药物化学有限公司募集资金专户,账号:332006293013000028452。专户建立后,甲方将根据其第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议、2019年第三次临时股东大会股东会决议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》以及项目的资金使用情况,分批将募集资金款转入该专户,合计转入金额将不超过20,062万元及相应孳息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)。该专户仅用于甲方控股子公司丁方的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目”的存储和使用,不得用作其他用途,也不得用于质押。

  如甲方、丁方以存单方式存放募集资金,甲方、丁方须通知丙方,并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方、丁方存单不得质押。

  二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、丁方授权丙方指定的保荐代表人刘海燕、苗本增可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日之前)向丁方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、丁方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方和丁方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单,并抄送丙方或未及时向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人(负责人)或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户后失效。

  十、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  四、备查文件

  1、《募集资金四方监管协议》

  特此公告。

  

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2019年11月9日

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2019-11-09

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