北京华远意通热力科技股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  证券代码:002893 证券简称:华通热力 公告编号:2019-172号

  北京华远意通热力科技股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“公司”、上市公司)第二届董事会第二十次会议通知已于2019年10月31日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董事,董事会会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、会议于2019年11月6日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。

  3、本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人。

  4、会议由董事长赵一波先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

  5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。

  二、董事会会议审议情况

  (一)、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》

  公司之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司(以下简称“华意龙达”)拟以现金收购方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“三明骁飞”)持有的和然节能有限责任公司(以下简称“标的公司”、“标的资产”、“和然有限”)60%股权和宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波源流”)持有的和然有限10%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,华通热力将通过全资子公司华意龙达持有和然有限70%股权,和然有限将成为华通热力的控股二级子公司。

  鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调整,本次重大资产收购方案相关内容作如下调整:

  1、方案概要

  上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标的公司60%股权和宁波源流持有的标的公司10%股权。参照评估结果,经交易各方协商后确定标的公司70%股权交易价格为45,500万元。本次交易完成后,上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司70%股权,标的公司将成为上市公司控股的二级子公司。

  2、定价依据

  华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估,以2019年6月30日作为评估基准日,标的公司100%股权的收益法评估值为61,100万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格,经交易双方友好协商,和然有限100%股权作价65,000万元,标的资产的交易价格为45,500万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为39,000万元,宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,500万元。

  3、交易价格及支付方式

  根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,华意龙达(甲方)先后分五期向三明骁飞(乙方)及宁波源流(丙方)支付现金对价,合计金额为45,500万元,具体支付情况如下:

  第一期:在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内,甲方应向乙方支付本次交易对价的60%,为27,300万元(优先以履约诚意金进行抵扣,履约诚意金不足部分由甲方另行以现金支付)。其中经诚意金抵扣后的现金15,300万元将首先支付至双方共管账户,待标的资产工商变更完成后,该部份价款方可解锁。

  第二期:在标的资产全部过户登记至甲方名下(即乙方、丙方合计持有的和然有限70%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续已办理完毕),且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内,甲方应向丙方支付本次交易对价的10%,为4,550万元。上述交割事宜应在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后30日内完成。

  第三期:标的资产工商变更登记完成后45个工作日内,2019年12月31日前,甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%,为4,550万元,其中向乙方支付3,900万元,向丙方支付650万元。其中若有乙方、丙方或其关联公司对标的公司的欠款,乙方、丙方同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。

  第四期:在和然有限2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告(2020年4月30日前出具)披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续(如有)之日起10个工作日内,甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%,为4,550万元,其中向乙方支付3,900万元,向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的,甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。

  第五期:在和然有限2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告(2021年4月30日前出具)披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续(如有)之日起10个工作日内,甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价剩余部分为4,550万元,其中向乙方支付3,900万元,向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的,甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。

  除上述调整外,本次重大资产收购方案其他内容不变。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调整,公司全资子公司华意龙达拟与和然有限的股东三明骁飞、宁波源流签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》,该补充协议对“股权转让”、“交易对价缴付和交割”条款中涉及评估值及交易对价支付的相关条款进行了修订,并约定该补充协议经各方签字盖章后成立,与《支付现金购买资产协议》同时生效。该补充协议的终止、变更、修改和补充适用《支付现金购买资产协议》的约定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次交易事项编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》及其摘要(以下简称“《重组报告书(草案)》”)。鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调整,《重组报告书(草案)》作了相应修订,修订后的《重组报告书报告(草案)(修订稿)》及其摘要请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于本次交易中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告修订稿的议案》

  鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中同华资产评估有限公司出具修订后的审计、审阅和资产评估报告。公司董事会批准前述机构出具的修订后的审计、审阅和资产评估报告报出,并同意将上述修订后的审计、审阅和资产评估报告用于本次交易信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的材料。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响:

  1、发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强公司盈利能力

  通过本次交易,和然有限将成为上市公司二级控股子公司,上市公司将依据和然有限业务特点和模式,将和然有限统一纳入上市公司的战略发展规划当中,通过资源共享和优势互补,实现业务协同发展。和然有限与上市公司在业务上属于同一领域,对于上市公司而言,在成功取得和然有限的控制权后,将能够丰富供暖模式,进一步增强在内蒙区域的影响力;和然有限也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力,获得资本支持,提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。

  2、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  交易完成后,上市公司将加强与标的公司之间的各项协同,尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接,完善公司的治理结构。

  上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,确保股东能够充分行使权利,相关管理机构能够科学决策、高效运转,保护上市公司整体利益,为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

  3、保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增强利润分配政策决策的透明度和可操作性,公司根据中国证券监督管理委员会的要求、《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素,制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第二十次会议决议;

  2、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

  2019年11月7日

  

  证券代码:002893 证券简称:华通热力 公告编号:2019-173号

  北京华远意通热力科技股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第二届监事会第二十次会议通知于2019年10月31日以电话、电子邮件等形式发出,会议于2019年11月6日在公司会议室召开,会议由监事会主席孙洪江先生主持。会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。

  二、监事会会议审议情况

  (一)、审议通过了《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》

  公司之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司(以下简称“华意龙达”)拟以现金收购方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“三明骁飞”)持有的和然节能有限责任公司(以下简称“标的公司”、“标的资产”、“和然有限”)60%股权和宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波源流”)持有的和然有限10%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,华通热力将通过全资子公司华意龙达持有和然有限70%股权,和然有限将成为华通热力的控股二级子公司。

  鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调整,本次重大资产收购方案相关内容作如下调整:

  1、方案概要

  上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标的公司60%股权和宁波源流持有的标的公司10%股权。参照评估结果,经交易各方协商后确定标的公司70%股权交易价格为45,500万元。本次交易完成后,上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司70%股权,标的公司将成为上市公司控股的二级子公司。

  2、定价依据

  华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估,以2019年6月30日作为评估基准日,标的公司100%股权的收益法评估值为61,100万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格,经交易双方友好协商,和然有限100%股权作价65,000万元,标的资产的交易价格为45,500万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为39,000万元,宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,500万元。

  3、交易价格及支付方式

  根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,华意龙达(甲方)先后分五期向三明骁飞(乙方)及宁波源流(丙方)支付现金对价,合计金额为45,500万元,具体支付情况如下:

  第一期:在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内,甲方应向乙方支付本次交易对价的60%,为27,300万元(优先以履约诚意金进行抵扣,履约诚意金不足部分由甲方另行以现金支付)。其中经诚意金抵扣后的现金15,300万元将首先支付至双方共管账户,待标的资产工商变更完成后,该部份价款方可解锁。

  第二期:在标的资产全部过户登记至甲方名下(即乙方、丙方合计持有的和然有限70%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续已办理完毕),且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内,甲方应向丙方支付本次交易对价的10%,为4,550万元。上述交割事宜应在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后30日内完成。

  第三期:标的资产工商变更登记完成后45个工作日内,2019年12月31日前,甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%,为4,550万元,其中向乙方支付3,900万元,向丙方支付650万元。其中若有乙方、丙方或其关联公司对标的公司的欠款,乙方、丙方同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。

  第四期:在和然有限2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告(2020年4月30日前出具)披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续(如有)之日起10个工作日内,甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%,为4,550万元,其中向乙方支付3,900万元,向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的,甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。

  第五期:在和然有限2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告(2021年4月30日前出具)披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续(如有)之日起10个工作日内,甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价剩余部分为4,550万元,其中向乙方支付3,900万元,向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的,甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。

  除上述调整外,本次重大资产收购方案其他内容不变。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)、审议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调整,公司全资子公司华意龙达拟与和然有限的股东三明骁飞、宁波源流签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》,该补充协议对“股权转让”、“交易对价缴付和交割”条款中涉及评估值及交易对价支付的相关条款进行了修订,并约定该补充协议经各方签字盖章后成立,与《支付现金购买资产协议》同时生效。该补充协议的终止、变更、修改和补充适用《支付现金购买资产协议》的约定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)、审议通过了《关于〈北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次交易事项编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》及其摘要(以下简称“《重组报告书(草案)》”)。鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调整,《重组报告书(草案)》作了相应修订,修订后的《重组报告书报告(草案)(修订稿)》及其摘要请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)、审议通过了《关于本次交易中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告修订稿的议案》

  鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中同华资产评估有限公司出具了修订后的审计、审阅和资产评估报告。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响:

  1、发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强公司盈利能力

  通过本次交易,和然有限将成为上市公司二级控股子公司,上市公司将依据和然有限业务特点和模式,将和然有限统一纳入上市公司的战略发展规划当中,通过资源共享和优势互补,实现业务协同发展。和然有限与上市公司在业务上属于同一领域,对于上市公司而言,在成功取得和然有限的控制权后,将能够丰富供暖模式,进一步增强在内蒙区域的影响力;和然有限也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力,获得资本支持,提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。

  2、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  交易完成后,上市公司将加强与标的公司之间的各项协同,尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接,完善公司的治理结构。

  上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,确保股东能够充分行使权利,相关管理机构能够科学决策、高效运转,保护上市公司整体利益,为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

  3、保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增强利润分配政策决策的透明度和可操作性,公司根据中国证券监督管理委员会的要求、《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素,制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第二十次会议决议;

  2、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京华远意通热力科技股份有限公司监事会

  2019年11月7日

  

  证券代码:002893 证券简称:华通热力 公告编号:2019-184号

  北京华远意通热力科技股份有限公司

  关于重大资产重组方案调整暨

  相关文件修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“华通热力”、“上市公司”或“公司”)于2019年9月25日披露了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要,并于2019年10月15日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》(中小板非许可类重组问询函【2019】第12号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明,并对《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)等文件进行了相应的补充和修订。同时,公司对交易方案进行了相应调整。针对本次交易方案的调整及《问询函》的回复,重组报告书补充和修订的主要内容如下(如无特别说明,本公告中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义)。

  一、本次重大资产重组方案的调整

  1、为控制投资风险并保障上市公司利益,本次交易在原有交易方案的基础上,考虑本次交易标的资产重大诉讼事项影响因素,计提了预计负债,并相应修订了审计报告及评估报告。

  2、本次交易双方调整了交易对价,具体调整内容如下:

  公司全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司(以下简称“华意龙达”)与三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“三明骁飞”)、宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波源流”)签署了《北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)及宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)关于和然节能有限责任公司支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“支付现金购买资产协议之补充协议”):各方参照评估结果协商确定交易价格,经交易各方友好协商,标的公司整体股权作价65,000万元,标的资产的交易价格为45,500万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为39,000万元,宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,500万元。

  除上述调整外,本次交易其他交易结构保持不变。

  根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。本次方案调整不构成重大调整。

  二、根据《问询函》回复对重组报告书进行的补充披露

  1、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“(1)热力服务业务”部分补充披露了供应商采购占比分析;在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(八)资质证书情况”之“(4)尚未取得的业务资质”部分补充披露了巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司在大板镇供热业务受托经营事项;在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“(2)应收账款”部分补充披露应收账款的构成分析。

  2、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况之“(二)历史沿革”之“10、2018年12月,第四次股权转让”部分补充披露交易对手方受让及出让标的公司股权的原因及合理性;在重组报告书之“第五节 标的资产股权评估情况”之“六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(六)本次交易作价溢价的原因和合理性说明”部分补充披露本次交易作价溢价的原因和合理性说明。

  3、在重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”之“4、净利润变动分析”部分补充披露标的公司报告期内业绩大幅波动的原因;在重组报告书之“第五节 标的资产股权评估情况”之“八、业绩承诺高于收益法评估预测金额的原因及合理性分析”部分补充披露业绩承诺高于收益法评估预测金额的原因及合理性分析。

  4、在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“(十一)、本次交易支付交易对价的资金来源和安排”部分补充披露本次交易支付交易对价的资金来源和安排。

  5、在重组报告书之“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分补充披露本次交易的必要性分析。

  6、在重组报告书之“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”部分补充披露本次交易所涉及的资产权属及资产过户或者转移不存在法律障碍分析;在重组报告书的“第三节 交易对方基本情况”之“六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利”部分补充披露了交易对方拥有标的资产的分析。

  7、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“(1)自有房屋建筑物”部分补充披露房屋产权证书办理及未能办理产权证书、风险、解决方案分析。

  8、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“(1)热力服务业务”部分补充披露前五大供应商;在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“(1)热力服务收入”部分补充披露西乌旗供暖对标的公司采购业务产生影响分析;在重组报告书之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(六)重大未决诉讼风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(六)重大未决诉讼风险”部分补充披露对诉讼事项的不确定性风险;。

  9、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况,因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,受到行政处罚或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况”之“(1)西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼”部分补充披露西乌旗供暖涉诉事项进展及计提预计负债情况分析。

  10、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之 “五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(三)对外抵押、质押、担保等权利限制情况”部分补充披露标的公司及子公司对外担保情况分析。

  11、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(二)报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”之“2、报告期内主要产品的销售情况”之“(1)热力服务收入”部分补充披露供暖价格的定价流程和依据;在报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“1、报告期内主要原材料和能源采购情况”之“(1)热力服务业务”部分补充披露热力采购价格的定价流程和依据;在重组报告书之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(四)供暖收费价格、热力价格变动风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(四)供暖收费价格、热力价格变动风险”部分补充披露供暖收费价格、热力价格变动风险;在重组报告书的“第五节 标的资产股权评估情况”之“五、供暖价格和热力采购价格的变动敏感性分析”部分补充披露对供暖价格和热力采购价格的变动进行敏感性分析及量化分析上述因素变动对标的公司预测期内经营业绩及评估值的影响分析。

  12、在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(八)资质证书情况”补充披露标的公司已到期、将到期的业务资质及续期进度分析。

  13、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“(2)租赁房屋建筑物”部分补充披露租赁房屋建筑物租赁及续租情况、续租进展情况及对公司经营产生的影响分析。

  14、在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(九)税收优惠情况”部分补充披露标的公司享受税收优惠政策对经营业绩的影响、持续性及对评估值的影响分析;在报告书中“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(四)税收优惠政策发生变化的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(三)税收优惠政策发生变化的风险”部分补充披露税收优惠政策发生变化的风险。

  15、在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“1、固定资产”部分补充披露标的公司固定资产折旧的会计估计及延续性分析。

  16、已在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(二)报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”之“1、报告期内主要产品的产能和产量”部分补充披露标的公司产能利用率的分析。

  特此公告。

  北京华远意通热力科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月七日

本版导读

2019-11-09

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