江苏雷科防务科技股份有限公司
关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告

2019-11-09 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月21日、2018年11月7日分别召开了第六届董事会第二次会议、2018年第五次临时股东大会,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本次回购资金总额人民币30,000万元-50,000万元,所回购股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。回购期限自本次回购公布回购报告书之日(2018年11月15日)起不超过6个月(扣除定期报告等窗口期)。

  2019年6月17日,公司召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于股份回购实施期限延期的议案》,同意公司股份回购实施期限进行延期,延长至2019年11月6日止(即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月6日止)。 除回购期限延长外,回购预案的其他内容未发生变化。

  具体内容详见2018年10月22日、2018年11月8日和2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  截至2019年11月6日,公司本次回购股份期限已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等规定,现将公司回购实施结果公告如下:

  一、回购股份实施情况

  公司于2018年11月28日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份,具体详见公司于2018年11月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于首次实施回购部分社会公众股份的公告》(公告编号:2018-124)。根据《实施细则》等有关规定,公司在回购期间每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。

  截至2019年11月6日,公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份27,454,780股,占公司总股本的2.54%,最高成交价为7.42元/股,最低成交价为5.16元/股,支付的总金额为160,007,645.06元(含交易费用)。

  二、回购实施情况与回购方案存在差异的说明

  自公司股东大会审议通过回购方案之后,公司根据资金情况,计划分阶段实施回购。截至2019年11月6日,公司回购总金额未达到回购预案拟回购金额的下限,主要是受定期报告披露及筹划关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项敏感期的限制以及公司资金安排、持股5%以上股东减持等因素综合影响,致使公司未能全额完成此次回购计划。除此之外,本次回购的实施与股份回购方案之间没有其他差异。具体情况如下:

  1、经济形势变化

  回购期内,国内外经济形势错综复杂,经济下行压力较大,公司为确保各项业务稳定发展,所需经营资金明显增加。

  2、保证军品供货

  近年来,公司的军品业务订单明显增加,在综合考虑各项资金需求,公司优先将资金用于生产经营、研发装备,保证军品供货。

  3、受回购敏感期、春节国庆假期、公司筹划发行股份购买资产事项等限制,导致公司实际可实施回购操作的机会较少

  根据《实施细则》第十七条规定,上市公司在下列期间不得回购股份:

  (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  根据上述规定,公司在2018年度业绩快报、2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年报、2019年三季报的敏感期内(即2019年2月17日-2019年2月28日、2019年4月9日-2019年4月29日、2019年8月16日-2019年8月30日、2019年10月16日-2019年10月30日期间)未进行回购操作。同时,公司回购实施期间历经2019年春节、国庆等部分节假日休假休市,公司回购实施机会受到了一定限制。另外,回购期间内,公司筹划并公告了发行股份、可转换债券及支付现金购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权的重大事项。基于上述影响,公司可实施回购股份的时间窗口减少,回购实施机会受到了一定限制。

  4、回购限制性股票

  回购期内,公司回购注销已授予尚未解锁的限制性股票58,579,200股,支付355,768,722.34元。。

  5、部分持股5%以上股东发布减持公告

  自2019年9月份以来,公司部分持股5%以上股东相继发布了减持预披露公告,为了保护广大中小投资者权益,公司自2019年9月份开始未实施回购。

  三、回购实施期间相关主体买卖公司股票情况

  经自查,在首次披露回购事项之日至本公告日前一日期间,公司部分董事、高级管理人员因公司终止股权激励计划回购注销尚未解锁的限制性股票导致持股变动,具体情况如下:

  ■

  除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员在公司披露回购股份预案之日起至今不存在买卖公司股份的情形。

  四、合规性说明

  1、公司未在下列期间内回购公司股票:

  (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  2、公司首次回购股份事实发生之日(2018年11月28日)前五个交易日公司股票成交量之和为50,254,100股,公司每五个交易日最大回购股份数量7,181,700股(2019年05月06日至2019年05月10日),未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

  3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托:

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  五、已回购股份的处理安排

  本次回购股份数量为27,454,780股,全部存放于公司回购专用证券账户,上述存放于公司回购专用证券账户的回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购股份拟用于公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源,但由于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划存在不确定性,上述股份的具体用途由公司股东大会授权董事会进行合理调整,公司将及时履行相关审议程序,并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

  按照截至2019年11月6日公司股本结构计算,则本次回购股份前后,公司股权变动情况如下:

  ■

  注:

  1、公司于2019年5月13日完成限制性股票58,579,200股回购注销手续,公司总股本由1,139,746,650股,变更为1,081,167,450股。

  2、公司于2019年8月5日完成2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组向刘升等31位自然人发行股份购买资产所发行的部分限售股解禁手续。

  六、其他说明

  1、自2018年6月以来,公司共计回购101,824,464股,占2018年6月总股本8.81%,公司用于回购的资金总计为617,060,010.15元。其中2018年6月至8月回购15,790,484股,用于回购的资金101,283,642.75元;2019年5月回购注销已授予尚未解锁的限制性股票58,579,200股,支付355,768,722.34元。

  2、本次回购的实施不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,公司股权分布情况仍符合上市条件。

  3、公司后续将根据资本市场变化以及公司财务状况,在未来择机研究新的回购方案,确实保护广大投资者的利益。

  特此公告。

  

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月8日

本版导读

2019-11-09

信息披露